2014 metų rugsėjo 1 dieną įsigaliojo rimti Civilinio kodekso pakeitimai, kurie labai paveikė. Taip keitėsi organizacinių ir teisinių formų klasifikacija, jų pavadinimai, pvz.: UAB tapo PJSC, o UAB tiesiog UAB; kai kurios formos buvo iš viso panaikintos, pavyzdžiui, papildomos atsakomybės bendrovė ir kiti pakeitimai. Atsižvelgiant į šias naujoves, kyla klausimas, kokią organizacinę ir teisinę formą pasirinkti pagal naujas Rusijos Federacijos civilinio kodekso nuostatas.

Pažymėtina, kad dabar visi juridiniai asmenys skirstomi į korporacines ir vienetines organizacijas, o verslo subjektai savo ruožtu skirstomi į viešuosius ir neviešuosius. Be to, uždarytas ne pelno organizacijų sąrašas, iš viso nurodyta 11 tokių formų, bet pirmiausia.

Pakeistas komercinių organizacijų sąrašas

Įmonių organizacinės ir teisinės formos patyrė didelių pokyčių, kurių pagrindu galima kurti komercinę organizaciją. Nedelsiant reikėtų atkreipti dėmesį į du svarbius dalykus, į kuriuos reikėtų atsižvelgti priimant sprendimą dėl naujos įmonės steigimo:

1. nebeleidžiama kurti papildomų atsakomybės įmonių (ALC) (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 66 straipsnio 4 punktas);
2. Uždarojo ir atvirojo verslo bendroves pakeitė dvi kitos rūšys: viešosios (PJSC) ir neviešosios (UAB ir LLC).

Remiantis naujomis Rusijos Federacijos civilinio kodekso nuostatomis, galima teigti, kad LLC organizacinė ir teisinė forma iš esmės nepasikeitė, tačiau UAB turėtų būti vadinamos kitaip. Dabar nauja teisė asmuo negali būti UAB ar CJSC, o atitinkamai tik PJSC (valstybinis) arba UAB (neviešas). Tuo pačiu metu veikiančių uždarų ir veikiančių UAB nereikia perregistruoti, jos gali keisti pavadinimus, kai bus atlikti kiti Vieningo valstybės juridinių asmenų registro pakeitimai.

Juridiniai asmenys: vienetiniai ir juridiniai asmenys

Nuo 2014 m. rugsėjo 1 d. tokios sąvokos buvo įvestos klasifikuojant organizacijas į unitarines ir korporacines įmones. Kokiam tipui įmonė priklauso, galima suprasti pagal šiuos požymius: ar steigėjai yra bendrovės dalyviai (nariai) ir ar jie gali sudaryti aukščiausią organą (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 65.1 straipsnio 1 punktas). Todėl, jei:

• steigėjai gali būti dalyviais (nariais), dalyvauti susirinkimuose, sudaryti aukščiausią organą ir pan. - organizacija yra korporatyvinė (UAB, UAB ir kt.);
• steigėjai negali būti dalyviais ir nedalyvauja – unitarinė organizacija (SUE, MUP ir kt.).

Taigi korporacijos reiškia korporacijas, kurios, pavyzdžiui, yra verslo subjektai. Vienetiniai dažniausiai yra valstybiniai. įmonės, kurių steigėjas yra tik valstybės ar savivaldybės įstaiga, kas įrašyta pavadinime.

Verslo įmonės: nevalstybinės ir viešosios

Kaip jau minėjome, Rusijos Federacijos civilinio kodekso pakeitimai verslo subjektai, tarp kurių yra LLC ir UAB, buvo suskirstyti į viešuosius ir neviešuosius. Taigi visos LLC tapo neviešos. Tuo pačiu tokioms draugijoms nereikia nieko keisti nei pavadinime, nei įstatuose, nei kituose dokumentuose. Nevalstybinėms bendrovėms taip pat priskiriamos tos akcinės bendrovės, kurių akcijos nedalyvauja atviruose aukcionuose, tai yra buvusios CJSC. Dabar jie turėtų būti vadinami paprastai.

Priklauso toms pačioms įmonėms, kurių akcijos ir kiti vertybiniai popieriai yra viešai prieinami rinkoje. Tuo pačiu metu visos UAB, atitinkančios viešumo požymius (tai galioja buvusioms UAB), automatiškai tapo PJSC.

Kadangi dabar akcinės bendrovės skirstomos į kitus tipus, logiška būtų pakeisti jų pavadinimus, atviroji akcinė bendrovė, į akcinę bendrovę ir pan. Tačiau įstatymai nereikalauja privalomo įstatų derinimo su įstatymas. Ir tai galima padaryti, kaip jau pažymėjome, kartu su kitais Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro pakeitimais.

Beje, LLC ir buvusių CJSC susijungimas į vienos rūšies nevalstybines bendroves nėra atsitiktinis, ekspertai jau seniai pastebėjo jų priverstinį panašumą. Kadangi UAB akcijomis nebuvo prekiaujama rinkoje, o buvo paskirstytos akcininkams tik kitais pagrindais. Dabar, beje, pagal Rusijos Federacijos civilinį kodeksą neviešos UAB dalyviai neturi pirmumo teisės pirkti akcijas.

PJSC ir UAB nariai: teisės ir pareigos

Naujosiose kodekso nuostatose numatyti didesni reikalavimai būtent akcinėms bendrovėms. Kalbant apie neviešus, priešingai, jie turi daugiau laisvės korporaciniuose santykiuose. Pažvelkime atidžiau, kokios yra PJSC teisių ir pareigų ypatybės atnaujintame kodekse (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 97 straipsnis):

• pavadinime būtina nurodyti, kad akcinė bendrovė yra vieša;
• privalomas kolegialaus valdymo organo sukūrimas (narių skaičius - ne mažiau kaip 5);
• akcininkų registrą turėtų tvarkyti speciali registratorių organizacija, turinti atitinkamą licenciją;
• akcininkams negali būti nustatytas maksimalus turimų akcijų skaičius, taip pat maksimalus jam suteikiamas balsų skaičius;
• chartijoje negali būti nustatyta, kad reikia gauti kažkieno sutikimą dėl akcijų perleidimo;
• niekas negali turėti pirmumo teisės pirkti akcijas, išskyrus 5 dalyje aprašytas situacijas. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 97 straipsnis;
• visos PJSC turi reguliariai atskleisti informaciją apie save vertybinių popierių rinkoje;
• PAS dalyvių teisių apimtį lemia jiems priklausančios įstatinio kapitalo akcijos;
• PJSC valdymas gali būti vykdomas tik pagal galiojančius teisės aktus ir įstatuose negali būti išdėstyti jiems prieštaraujantys punktai, pavyzdžiui, siekiant išplėsti akcininkų susirinkimo kompetencijas, kurios jiems nebūdingos pagal įstatymą, ir tt

Dabar palyginkime neviešųjų UAB teises ir pareigas:

• neviešųjų akcinių bendrovių pavadinime būtina palikti tik frazę „akcinė bendrovė“;
• akcininkų registrą turi tvarkyti speciali registratorių organizacija, turinti atitinkamą licenciją;
• kasmet būtina atlikti (nepriklausomo auditoriaus) bendrovės finansinių ataskaitų auditą, kurį gali inicijuoti akcininkas, turintis ne mažesnę kaip 10% įstatinio kapitalo dalį (visą);
• UAB dalyvių teisės gali būti paskirstytos neproporcingai jų akcijoms įstatiniame kapitale, tai yra, koeficientai gali būti skirtingi;
• galima keisti akcinės bendrovės valdymo tvarką, jei tam yra vieningas dalyvių sutikimas;

Kokias nuostatas galima įrašyti neviešosios akcinės bendrovės įstatuose

Nevalstybinės UAB, skirtingai nei PJSC, turi galimybę įstatuose (vienbalsiu dalyvių sprendimu) numatyti nuostatas, kurios skiriasi nuo patvirtintų Rusijos įstatymuose, tai liečia įmonės valdymą. Taigi, visų pirma, galite:

1. Suteikti teisę kolegialiam valdymo organui (stebėtojų tarybai) arba vykdymui (valdybai) svarstyti klausimus, kuriuos įstatymai nustato, pavyzdžiui, visuotiniam akcininkų susirinkimui (GMS). Tai galima padaryti kartu su sprendimais šiais klausimais:

• esamos chartijos pakeitimas arba naujos jos redakcijos priėmimas;
• Bendrovės valdymo organų skaičiaus ir sudėties tvirtinimas, jeigu jų sudarymas priklauso GVS kompetencijai;
• valdymo organų narių rinkimai ir išankstinis įgaliojimų nutraukimas;
• išaiškinti ar nustatyti akcijų skaičių, nominalią vertę ir kategoriją bei jų suteikiamas teises;
• neproporcingas įstatinio kapitalo padidinimas, atsirandantis dėl jo dalyvių akcijų pasikeitimo ar kitų asmenų priėmimo dalyviais;
• vidaus nuostatų ir kitų nesudaromųjų dokumentų tvirtinimas.

2. Akcinės bendrovės stebėtojų tarybai iš dalies arba visiškai gali būti pavestos valdybos funkcijos, o tai gali neleisti sudaryti šio organo bendrovėje.

3. Vienam UAB vykdomajam organui (generaliniam direktoriui) gali būti pavestos (perduotos) valdybos funkcijos.

4. Bendrovė, atstovaujama jos narių, gali atsisakyti sudaryti revizijos komisiją arba numatyti situacijas, kai tai dar reikia padaryti.

5. AO gali pats nustatyti GMS sušaukimo, rengimo ir vedimo bei sprendimų priėmimo tvarką. Svarbiausia, kad šios nuostatos neprieštarautų įstatymams: netrukdytų dalyvauti dalyviams, gauti informaciją ir pan.

6. Galima nustatyti taisykles dėl stebėtojų tarybos ir valdybos elgesio, dalyvių skaičiaus ir pan.

7. Leidžiama nustatyti pirmumo teisę įsigyti UAB įstatinio kapitalo akciją arba UAB akcijas, taip pat galima nustatyti maksimalią UAB įstatinio kapitalo dalį.

8. Visuotiniam akcininkų susirinkimui gali būti priskirti tie klausimai, kurių jis neįpareigoja svarstyti pagal įstatymą.

Be to, į nevalstybinės bendrovės, tiek LLC, tiek UAB, įstatus gali būti įtrauktos nuostatos, kurios skiriasi nuo bendros šiame dokumente nustatytos tvarkos, jei yra tiesioginis galiojančių įstatymų leidimas jas įtraukti. Taigi galite rašyti:

• reikalavimas teismo tvarka pašalinti bendrovės narį (sumokant visą jam priklausančios pajaus faktinę vertę), jeigu jo veiksmai padarė žalą įmonei ar trukdė jos darbui.
• apribojimai dėl vieno akcininko didžiausio akcijų skaičiaus, balsų ir kt.

Kokią organizacinę formą pasirinkti pasikeitus Rusijos Federacijos civiliniam kodeksui

Įmonėms, o ypač akcinėms bendrovėms, svarbiausias klausimas buvo pasirinkimas: ar palikti seną formą, ar rinktis kitą. Pavyzdžiui, vietoj CJSC tapti LLC ir pan. Iš pradžių net buvo nuomonė, kad būtina CJSC pertvarkyti į LLC. Tačiau, kaip vėliau paaiškėjo, visa tai nėra būtina. Ir jūs galite suderinti chartiją su Civilinio kodekso pakeitimais, atlikdami pakeitimus standartine tvarka. Ir tai galima padaryti kartu su kitais Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro pakeitimais.

Taigi visų pirma atviroji akcinė bendrovė gali išlaikyti savo akcinės bendrovės formą ir atviros bendrovės statusą, kuris buvo pertvarkytas į viešąją. Todėl visos OJSC, atitinkančios viešumo apibrėžimą, tai yra, jų akcijomis prekiaujama rinkoje, automatiškai tampa PJSC. Taip pat tos akcinės bendrovės, kurių pavadinime yra nuoroda apie viešumą. Tačiau jeigu akcijos nebėra viešai prieinamos ir pavadinime nėra viešumo žymos, tokia įmonė nebegali būti laikoma akcine bendrove.

Kalbant apie buvusias CJSC, jos taip pat gali išlaikyti savo buvusią formą be didelių pakeitimų, o tik pašalinus iš pavadinimo žodį „uždaryta“. Jei jų akcijos yra viešai prieinamos arba prie pavadinimo prideda žodį „vieša“, jie gali tapti PJSC, ty pakeisti savo tipą.

Jei buvusi UAB ar OJSC nebenori būti akcine bendrove, ji gali būti pertvarkyta į LLC arba verslo bendriją, bet ne į NPO ar vientisą įmonę, nes nuo rugsėjo 1 d. Iš Rusijos Federacijos civilinio kodekso 2014 m.

Bet kokiu atveju vadovybė, atsižvelgdama į situaciją, turės nuspręsti, kokią organizacinę formą pasirinkti. Ir jei reikia ką nors keisti, vadinasi, reikia judėti šia kryptimi. Tikimės, kad mūsų straipsnis apie Civilinio kodekso pakeitimus ir naujų UAB bei UAB ypatybes padės priimti teisingą sprendimą.

Taip pat žiūrėkite:

Nuomotoja, iš kurios nuomojamės patalpas, pakeitė organizacinę ir teisinę formą: ji buvo UAB ir tapo OJSC. Nuomos sutartyje dabar įrašyta atviroji akcinė bendrovė, tačiau nekilnojamojo turto nuosavybės teisės liudijime vis dar nurodyta uždaroji akcinė bendrovė. Ar nuomotojui reikia keisti nuosavybės teisės liudijimą? O ar reikia iš nuomotojo reikalauti kokių nors papildomų dokumentų, susijusių su įvykusiais pokyčiais? Ar tai gali kaip nors paveikti nuomos santykius?

Vienos organizacinės ir teisinės formos juridinį asmenį pertvarkant į kitos organizacinės ir teisinės formos juridinį asmenį, reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos kitų asmenų atžvilgiu nesikeičia. Todėl nuomos santykiai ir toliau egzistuoja ankstesne forma.

Organizacijos teisinės formos pakeitimas – tai juridinio asmens pertvarkymas pertvarkymo būdu. 2014 m. rugsėjo 1 d. Rusijos Federacijos civilinio kodekso pakeitimai, padaryti 2014 m. gegužės 5 d. federaliniu įstatymu Nr. 99-FZ „Dėl Rusijos Federacijos civilinio kodekso pirmosios dalies 4 skyriaus pakeitimo ir pripažinimo“. Kai kurios Rusijos Federacijos teisės aktų nuostatos yra negaliojančios“. Įskaitant naujajame leidime str. 57-60, kuriuose nustatytos pagrindinės juridinių asmenų pertvarkymo ir paveldėjimo reorganizavimo metu taisyklės.

Pagal naujas taisykles, vienos organizacinės ir teisinės formos juridinį asmenį pertvarkant į kitos organizacinės ir teisinės formos juridinį asmenį, reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos kitų asmenų atžvilgiu nesikeičia, išskyrus išimtis. steigėjų (dalyvių) teisių ir pareigų, kurių pasikeitimą nulėmė reorganizavimas (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 58 str. 5 d.). Tuo pačiu, reorganizuojant pertvarkymo būdu, perdavimo akto surašyti nebūtina, o taisyklės 1 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 60 straipsnis, nustatantis kreditorių teisių garantijas reorganizuojant juridinį asmenį.

Anksčiau 5 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 58 straipsnis numatė, kad vienos rūšies juridinį asmenį pakeitus į kitos rūšies juridinį asmenį (pakeitus organizacinę ir teisinę formą), reorganizuoto juridinio asmens teisės ir pareigos pereina naujai įsteigtam juridiniam asmeniui. pagal perdavimo aktą įsteigtas juridinis asmuo. Taigi pertvarkymo metu atsirado naujas juridinis asmuo ir įvyko visuotinis paveldėjimas (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 129 str. 1 d.).

Dabartinėje str. 5 dalies redakcijoje. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 58 str., įstatymų leidėjas įtvirtino ilgai svarstytą poziciją, kad pertvarkius organizaciją paveldėjimo nėra, nes faktiškai juridinio asmens pasikeitimo neįvyksta (nauja organizacija nesukuriama) ir civilinių teisių objektų perdavimas iš vieno asmens kitam. Pertvarkos metu keičiami tik organizacijos įsipareigojimai steigėjų atžvilgiu ir jos valdymo sistema.

Todėl po pertvarkos juridinio asmens įsipareigojimai jo sandorio šalių atžvilgiu nesikeičia. Visos ankstesnės sutartys ir toliau galioja, nuomininkui jokių papildomų dokumentų iš nuomotojo reikalauti nereikia.

Dėl būtinybės keisti nuosavybės pažymėjimą atkreipiame dėmesį į tai. Iki 2014 m. rugsėjo 1 d. pertvarkant juridinį asmenį privalėjo surašyti teisių ir pareigų perėmimą naujai įsteigtam juridiniam asmeniui liudijantį perdavimo aktą. Kadangi buvo pripažinta, kad dėl pertvarkos atsiranda naujas juridinis asmuo, buvusios organizacijos nuosavybės teisė į turtą nutrūko. Todėl buvo reikalaujama gauti naują nekilnojamojo turto nuosavybės teisės liudijimą, jau pertvarkomam juridiniam asmeniui (Uralo rajono federalinės antimonopolinės tarnybos 2007-08-08 dekretas Nr. F09-6233 / 07-C6). Pertvarkytos organizacijos teisių į nekilnojamąjį turtą valstybinės registracijos pagrindas buvo perdavimo aktas (1997 m. liepos 21 d. federalinio įstatymo Nr. 122-FZ „Dėl teisių į nekilnojamąjį turtą ir valstybinio registravimo“ 17 straipsnio 1 dalis). Sandoriai su juo“, Rusijos finansų ministerijos 2012 m. vasario 3 d. raštas Nr. 03-05-04-03/06).

Kaip minėta, nuo rugsėjo 1 dienos organizacijos pertvarka nereiškia naujo juridinio asmens sukūrimo, todėl viso turto nuosavybė lieka tai pačiai įmonei. Todėl nuosavybės pažymėjimo iš naujo gauti nebūtina.

civilinė teisė reiškia juridinio asmens egzistavimo pasibaigimą jo teisių ir pareigų perdavimu kitiems asmenims. Šis reorganizavimas skiriasi nuo juridinio asmens likvidavimo, kuris nereiškia paveldėjimo.

Pagal civilinę teisę organizacijų pertvarkymas gali būti vykdomas jungimo, prisijungimo, padalijimo, atskyrimo ir pertvarkymo būdu.

Pagal 5 str. Remiantis Rusijos Federacijos darbo kodekso 75 straipsniu, bet koks organizacijos reorganizavimas nėra pagrindas nutraukti darbo sutartis su darbuotojais. Iš šios normos išplaukia, kad darbo santykiai su darbuotojais tęsiasi automatiškai (tai yra, jų nereikia atleisti ir priimti į naują organizaciją).

Darbuotojų sutikimo tęsti darbą su nauju darbdaviu nereikia. Kartu jie turi teisę atsisakyti tęsti darbą, susijusį su reorganizavimu. Darbdavys, norėdamas suteikti darbuotojams tokią galimybę, turėtų iš anksto (pavyzdžiui, prieš mėnesį) raštu įspėti apie būsimą reorganizaciją, galimus su ja susijusius pokyčius ir apie darbuotojų teisę nutraukti darbo santykius dėl to. su tuo pateikdamas raštišką prašymą. Jeigu be darbdavio pavadinimo gali keistis ir kitos darbo sutarties sąlygos (išskyrus darbo funkciją, jos vienašališkai keisti negalima), akivaizdu, kad įspėjimas darbuotojui turėtų būti siunčiamas vadovaujantis 2014 m. . Rusijos Federacijos darbo kodekso 74 str. ne vėliau kaip prieš du mėnesius iki tokių sąlygų pasikeitimo, nurodant jo priežastis.

Jei darbuotojas atsisako tęsti darbą dėl reorganizavimo, darbo sutartis nutraukiama vadovaujantis DK 1 dalies 6 punktu. Rusijos Federacijos darbo kodekso 77 straipsnis (atsisakymas turi būti gautas raštu).

Tuo atveju, kai darbuotojas neketina nutraukti darbo santykių, darbdavio pertvarkymo faktą būtina atspindėti darbo knygose ir darbo sutartyse, jei darbdaviu tampa kitas juridinis asmuo.

Sąvoką „organizacijos turto nuosavybės pasikeitimas“ įstatymų leidėjas vartoja keliuose Rusijos Federacijos darbo kodekso straipsniuose ir visada kalbant apie darbo sutarties nutraukimą.

Ką reiškia organizacijos nuosavybės teisės pasikeitimas?

Civilinė teisė nustato, kad organizacijos turto savininkas yra juridinis asmuo. Tačiau yra šios taisyklės išimčių: valstybinės savivaldybių ir vienetinės įmonės, kurių turtas priklauso Rusijos Federacijai, Rusijos Federaciją sudarančiam vienetui arba savivaldybei, kai pačioms įmonėms ji priklauso ūkio valdymo ar veiklos valdymo teise.

Daugelis darbdavių mano, kad komercinių organizacijų steigėjai kartu yra ir jų finansuojamų įmonių turto savininkai, o pasikeitus steigėjų sudėčiai, darbo santykiai nurodytu pagrindu gali būti nutraukti. Tačiau taip nėra.

Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenuma 2001-01-01 dekrete N 2 „Dėl Rusijos Federacijos teismų pareiškimo dėl Rusijos Federacijos darbo kodekso“ paaiškino, kad pasikeitus organizacijos turto nuosavybės teisei suprantamas kaip nuosavybės teisės į organizacijos turtą perdavimas (perdavimas) iš vieno asmens kitam asmeniui ar kitiems asmenims, ypač privatizuojant valstybės ar savivaldybių turtą, tai yra, kai turtas priklauso Rusijos Federacijai, Rusijos Federaciją sudarantiems subjektams. Federacija, savivaldybės perleidžiamos fizinių ir (ar) juridinių asmenų nuosavybėn <...> kai organizacijai priklausantis turtas perduodamas valstybės nuosavybėn <...> kai valstybės įmones perduodama savivaldybių nuosavybėn ir atvirkščiai; perduodant federalinę valstybės įmonę Rusijos Federaciją sudarančio subjekto nuosavybėn ir atvirkščiai. Taigi Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenumas daugiausia sumažina organizacijos nuosavybės pasikeitimą. pakeisti nuosavybės formą(iš valstybės į privatų ir atvirkščiai privatizavimo ir nacionalizacijos metu, taip pat iš federalinės į Rusijos Federacijos ar savivaldybės subjektų nuosavybę ir atvirkščiai).

Pagal str. Rusijos Federacijos darbo kodekso 75 straipsnis, keičiantis organizacijos jurisdikciją (pavaldumą) arba jos reorganizavimą (susijungimą, prisijungimą, atskyrimą, atskyrimą, pertvarkymą) negali būti pagrindu nutraukti darbo sutartis su organizacijos darbuotojais.

At turto nuosavybės pasikeitimas organizacija, naujasis savininkas turi teisę nutraukti darbo sutartį pagal DK 1 dalies 4 punktą. Rusijos Federacijos darbo kodekso 81 straipsnis su organizacijos vadovu, vadovo pavaduotojais ir vyriausiuoju buhalteriu. Tai galima padaryti ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo jo nuosavybės teisių atsiradimo dienos (Rusijos Federacijos darbo kodekso 75 straipsnis).

Darbdavys, atleisdamas įmonės vadovą, jo pavaduotojus ir vyriausiąjį buhalterį, turi atitikti šias sąlygas:

1. Įspėti darbuotoją apie būsimą atleidimą ne vėliau kaip prieš dvi savaites iki numatomos darbo sutarties nutraukimo datos.

2. Įspėjimas apie atleidimą turi būti pateiktas raštu, asmeninio pobūdžio ir supažindintas darbuotojui pasirašytinai.

3. Atleisti iš darbo ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo įmonės nuosavybės teisės atsiradimo dienos.

4. Atleidžiant iš darbo, darbuotojui (buvusiam įmonės vadovui, jo pavaduotojui, vyriausiajam buhalteriui) išmokama ne mažesnė kaip trijų mėnesių vidutinio darbo užmokesčio piniginė kompensacija (Rusijos Federacijos darbo kodekso 181 str.). Tuo pačiu metu atleistasis asmuo neturėtų sulaikyti pinigų už nedirbtas atostogų dienas (Rusijos Federacijos darbo kodekso 137 straipsnis).

Naujasis savininkas gali pasiūlyti darbuotojams, kurie dėl svarstomų priežasčių atleidžiami iš darbo, kitą darbą įmonėje. Darbdavys (šiuo atveju naujasis įmonės savininkas) išduoda atitinkamą įsakymą (instrukciją) dėl darbuotojo atleidimo. Įsakymo (instrukcijos) dėl atleidimo iš darbo pagrindu surašomi kiti reikalingi dokumentai.

Jei nesilaikysite termino, šie darbuotojai gali būti atleisti tik kitais pagrindais, nesusiję su organizacijos turto nuosavybės pasikeitimu.

Visi kiti darbuotojai taip pat turi būti įspėti, bet tik apie tai, kad pasikeitė savininkas. Jei darbuotojas atsisako tęsti darbą organizacijoje, darbo sutartis su juo nutraukiama ne savo noru, o pagal Rusijos Federacijos darbo kodekso 77 straipsnio 1 dalies 6 punktą. Norėdami tai padaryti, darbuotojas turi raštu pranešti darbdaviui apie atsisakymą tęsti darbą organizacijoje. Įstatymas nenumato išeitinės kompensacijos mokėjimo nutraukus darbo sutartį šiuo pagrindu.

Valstybiškai įregistravus nuosavybės teisės perdavimą, naujasis organizacijos turto savininkas gali nuspręsti sumažinti darbuotojų skaičių ar personalą. Tuo pačiu metu jis turi laikytis Rusijos Federacijos darbo kodekso nustatytos tvarkos.

, Ch. Maskvos profesinių sąjungų komiteto teisės inspektorius

Teisinės formos keitimas yra būtinas šiais atvejais:

1. sumažinti ar išplėsti savo draugijos narių skaičių;
2. plečiant savo veiklą, siekiant vieną visuomenę sugerti į kitą;
3. mažinant savo verslo struktūrinius padalinius, siekiant panaikinti tam tikrą jo dalį ir pan.

Ši procedūra bendrai vadinama „reorganizavimu“. Paprastai tai reiškia tokias atskiras procedūros priemones kaip: įmonės padalijimas, atskiro padalinio atskyrimas nuo įmonės, vienos įmonės sujungimas su kita, dviejų firmų sujungimas, įmonės pertvarkymas iš vienos formos. nuosavybės teises į kitą.

Pavyzdžiui, jei jums reikia pertvarkyti akcinę bendrovę (UAB) į ribotos atsakomybės bendrovę (LLC), tuomet turėtumėte atlikti visą įmonės teisinės formos pakeitimo procedūrą.

Apskritai, aktyviai veikiančioms ir augančioms įmonėms reorganizavimas yra įprasta darbo procedūra. Paprastai tai vyksta per vieną algoritmą. Mūsų patirtis pabrėžia šiuos dalykus pagrindiniai reorganizavimo etapai:

1. dalyviai / savininkai priima sprendimą dėl įmonės reorganizavimo;
2. planuojant ir rengiant reorganizavimo procesą dalyvauja teisininkas;
3. apie priimtą sprendimą informuojamos atitinkamos valstybės institucijos;
4. atitinkamoms visuomenės informavimo priemonėms pateikiamas pranešimas apie juridinio asmens veiklos pabaigą;
5. juridinio asmens veiklos nutraukimo veiksmų eiga derinama su atitinkamomis valstybės struktūromis;
6. ieškoti kreditorių ir dirbti su jais;
7. perdavimo akto ar atskyrimo balanso surašymas;
8. perregistravimas;
9. akcijų apyvartos įregistravimas arba panaikinimas, pateikiant atitinkamus dokumentus Valstybinei vertybinių popierių ir vertybinių popierių rinkos komisijai (taikoma tik akcinėms bendrovėms).

Žinoma, kiekvienu konkrečiu atveju šie punktai gali keistis, tačiau apskritai šie etapai galioja 90% įmonių.

Įmonės reorganizavimas – kokių problemų gali kilti?

Verslo reorganizavimo procedūra, nesvarbu, ar tai būtų susijungimas, atskyrimas, perėmimas ir pan., teisiniu požiūriu yra labai sudėtinga. Todėl tam reikia atidumo, kruopštumo rengiant dokumentus ir bendros teisinės pagalbos. Bet kokia klaida gali ne tik vilkinti reorganizavimo procesą, bet ir sukelti neigiamų pasekmių. Visų pirma tai susiję su darbo su kreditoriais klausimu, su kuriais santykiai paprastai labai greitai virsta teismo salėmis. Kitas dalykas yra galimybė visiškai nutraukti įmonės veiklą, jei reorganizavimo dokumentai yra surašyti su klaidomis.

Įmonės reorganizavimui reikalingi dokumentai:

• ekstraktas;
• įmonės steigimo dokumentai (paskutinio leidimo originalas)
• pažyma apie registruotą Valstybinėje mokesčių tarnyboje (mokesčių) 4-OPP;
• reorganizaciją vykdysiančios advokatų kontoros darbuotojams notaro patvirtintą įgaliojimą;
• informacija apie reorganizavimo metu steigiamų įmonių valdymo organų pareigūnus (nurodomas visas pavadinimas, pareigos, paso kopija, asmens kodas).

Atkreipkite dėmesį, kad kiekvienas atvejis reorganizavimo procedūroje yra individualus. Jungiant įmones reikia vieno dalyko, kai skiriamas atskiras padalinys, kito ir t.t. Todėl būtinybė pateikti kokius nors papildomus dokumentus ar informaciją bus išaiškinta jau rengiantis ir paties reorganizavimo proceso metu.

Pakeisti bet kurios įmonės teisinę formą galima. Šią tvarką kaip pertvarką numato Rusijos Federacijos civilinis kodeksas.

Vieno juridinio asmens organizacijos struktūra. asmens pakeitimas kitu neturi įtakos teisių ir pareigų kitiems asmenims pasikeitimui. Išimtis šiuo atveju bus reorganizuojamos įmonės steigėjai, su kuriais nuo šiol teisiniai santykiai bus užmegzti pagal reorganizuojamos įmonės formą.

Mieli skaitytojai! Straipsnyje kalbama apie tipinius teisinių problemų sprendimo būdus, tačiau kiekvienas atvejis yra individualus. Jei norite sužinoti, kaip tiksliai išspręskite savo problemą- susisiekite su konsultantu:

PARAIŠKOS IR SKAMBUČIAI PRIIMAMI 24/7 ir 7 dienas per savaitę.

Tai greita ir NEMOKAMAI!

Pertvarkymo forma 2019 m. rugsėjį buvo atlikti kai kurie pakeitimai, siekiant supaprastinti procedūrą, tačiau po metų visi pakeitimai buvo atšaukti.

Ypatumai

Įmonės pertvarkymo tvarka numato kai kuriuos požymius, į kuriuos reikėtų atsižvelgti prieš pradedant reorganizavimą:

Reorganizavimas pertvarkos forma	Šis procesas yra savanoriškas ir vykdomas atsižvelgiant į įmonės savininkų pageidavimus. Išimtis gali būti priverstinė reforma, kuri atliekama siekiant užkirsti kelią teisės pažeidimams. Tokią procedūrą gali pradėti valstybės institucijos, pažeidusios įstatyminę įmonės formą ir nesiėmusios savarankiškų priemonių ištisus metus.
Rusijos Federacijos civilinis kodeksas nustato apribojimą keisti įmonės formą	Pavyzdžiui, šiuo atveju CJSC reforma į OJSC nebus organizacijos formos pakeitimas. Registruojantis bus nurodytas tik UAB tipo ir pavadinimo pasikeitimas. Akcininkų skaičiaus viršijimas bus ir privalomo įmonės reorganizavimo priežastis. LLC likvidavimas pagal 2006 m. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 56 straipsnis numato vėlesnį jos reorganizavimą į gamybos kooperatyvus, verslo bendrijas ir kitų rūšių verslo įmones. Uždaroji akcinė bendrovė pagal 2 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 20 straipsnis pertvarkomas į LLC, gamybos kooperatyvus, nekomercinio darbo bendrijas.
Įmonės savininkų pasikeitimas	Negali būti gaminamas vykdant įmonės reformą. Sudėtis keičiama atskiru užsakymu.

Be to, bet kokios organizacinės ir teisinės formos juridinis asmuo turi atitikti šiuos Rusijos Federacijos civilinio kodekso reikalavimus:

• įmonės pavadinimas;
• steigėjų skaičius;
• minimalus dydis.

Procedūros niuansai

Restruktūrizavimas yra sudėtingas procesas. Tai apima ne tik daugybę funkcijų, bet ir daugybę niuansų. Neatsižvelgdamas į kai kurias pertvarkos subtilybes, organizacijos savininkas rizikuoja pažeisti galiojančius teisės aktus.

Vykdydami turite atsižvelgti į:

• Būtinybė sudaryti galutines apskaitos ataskaitas. Ataskaitos data yra ankstesnė nei pertvarkymo įregistravimo diena;
• Poreikis teikti naujas ataskaitas reorganizuotoje įmonėje, remiantis galutine likviduojamos organizacijos ataskaita;
• Įmonės perėjimas nuo specialaus apmokestinimo režimo prie supaprastintos mokesčių sistemos arba UTII gali būti atliekamas tik pateikus prašymą institucijoms.

Reorganizavimo procedūros sąlygos yra nuo 2 iki 3 mėnesių

Pagrindinės akimirkos

Renkantis naują būsimos įmonės formą, jos dalyviai turi remtis kai kuriais punktais.

Naujos įmonės organizacinės ir teisinės formos (OPF) pasirinkimas yra ribotas ir yra nustatytas pagal galiojančius teisės aktus:

Rusijos Federacijos civilinio kodekso straipsnis	Likviduojamos įmonės OPF	Naujos įmonės OPF
Art. 56	OOO	AO, gamybos kooperatyvas, draugija su priedu. atsakomybė
Art. 20 Nr. 208-FZ	CJSC, UAB	LLC, gamybos kooperatyvas, ne pelno bendrija
Art. 17 Nr. 7-FZ	Autonominė ne pelno organizacija	fondas
	institucija	Ūkinė įmonė, fondas, savarankiška ne pelno organizacija
Art. 17 Federalinis įstatymas „Dėl ne pelno organizacijų“ Nr. 7-FZ	Nekomercinė partnerystė	Visuomeninė organizacija, ekonominė visuomenė, fondas, autonominė ne pelno organizacija
Art. 1995 08 11 Federalinio įstatymo „Dėl labdaros veiklos ir labdaros organizacijų Nr. 135-FZ“ 11 str.	Labdaros organizacija	Namų ūkiuose reformuotis neįmanoma. partnerystė ar visuomenė

Kitos teisinės organizacijų formos reformuojamos pagal joms taikomą teisę arba Rusijos Federacijos civilinį kodeksą.

Pertvarkytos įmonės pavadinimo pakeitimas. Čia verta manyti, kad pavadinimas turėtų atskleisti organizacijos atliekamo darbo esmę. Jei įmonė vadinasi Obschepit LLC, ji turėtų užsiimti viešuoju maitinimu.

Draudžiama pavadinime naudoti kitus OPF, pavyzdžiui, OJSC "Statybos akcinė bendrovė" būstas "" bus neteisingas.

Be to, žodžiai ir simboliai, priklausantys Rusijos Federaciją sudarantiems subjektams (Maskva, Jekaterinburgas, miestų ir regionų herbai), gali būti naudojami tik turint atitinkamus leidimus. Šiame sąraše taip pat yra žodžiai „Rusija“, „Federalinė“, „Valstybė“. Taip pat pavadinimuose rusų kalba draudžiama naudoti užsienio OPF santrumpas.

Reorganizavimo metu galima pakeisti įmonės juridinį adresą. Tokiu atveju konversijos laikotarpis bus pratęstas. Procedūrai atlikti dokumentai pateikiami institucijoms iš pradžių nurodytu adresu.

Perdavimo aktas supaprastintas 2019 m. Nuostatų dėl teisės ir pareigų, perleidžiamų iš vienos įmonės į kitą, rengti ir tvirtinti nereikėjo. Visos teisės buvo perduotos automatiškai. Atsipalaidavimas buvo atšauktas po metų, 2019 m.

Formos

Struktūriniai įmonės pokyčiai apima ir kitus bruožus.

CJSC ir OJSC reforma į LLC apima pranešimą Federalinei finansų rinkų tarnybai apie ketinimą pakeisti įmonės OPF. Pranešime turi būti nurodyta, kad visos akcijos buvo išpirktos. Be to, apie OAO reformą reikia pranešti visiems trečiųjų šalių registrų turėtojams.

Atvirkščiai reorganizuojant LLC į akcinę bendrovę, reikia išleisti Federalinės finansų rinkų tarnybos ir jų valstijos akcijas. Registracija. Akcijos – tai vertybiniai popieriai, sudarantys įmonės įstatinį kapitalą.

Kaip jau minėta, CJSC perkėlimas į OJSC arba atvirkščiai nėra reorganizavimas.

MUP arba FSUE pertvarkyti į LLC arba OJSC draudžia įstatymai. Šis apribojimas nurodytas str. 34, 2002-11-14 Nr. 161-FZ.

Čia parašyta, kad vienetinė įmonė gali būti pertvarkoma tik į savivaldybės ar valstybės įstaigą. Organizacijos forma gali būti pakeista tik iniciatoriui privatizavus valstybės įstaigą.

Įsakymas

Naudodamiesi LLC reorganizavimo į CJSC pavyzdžiu, galime apsvarstyti laipsnišką įmonės pertvarkymo procedūros planą. Tai leis jums atsižvelgti į visus svarbius dalykus ir išvengti klaidų.

1. Įgaliotų asmenų atliekamas naujos įmonės BPF nustatymas.
2. Formos tvirtinimas, reformos sąlygos. Dalyvių akcijų keitimo akcijomis tvarka. Reorganizuojamos įmonės įstatų derinimas visuotiniame akcininkų susirinkime.
3. Naujo organizacijos adreso steigimas arba senojo adreso išlaikymas.
4. Esant reikalui surašomas perdavimo aktas.
5. Mokėjimas.
6. Įgaliotų asmenų informacijos teikimas Rusijos pensijų fondui.

Ataskaitos ir patvirtinimai

Visų finansinių ir materialinių judėjimų iš likviduotos įmonės į naują pranešimas ir patvirtinimas nurodomas perdavimo akte.

Tai įtraukia:

Finansinės ataskaitos	Ataskaitų teikimas 2019 metais lemia ne tik turto sudėtį, bet ir reformuojamos įmonės įsipareigojimus. Jos pagrindu pateikiama sąmata, sudaryta dieną prieš likvidavimo pabaigą.
Inventorizacijos aktai	Jos apima ne tik įmonės valstybės turtą, bet ir įsipareigojimus.
Buhalteriniai dokumentai	Pirminio pobūdžio materialinėms vertybėms – kito organizacijos turto, kuris turi būti perduotas pertvarkos metu, atsargos.
Mokėtinų ir gautinų sumų aprašymas	Taip pat būtina pridėti informaciją, kad apie įmonės OPF pasikeitimus kreditoriams ir skolininkams buvo pranešta raštu.

Apribojimai ir atsakomybė

Nemažai apribojimų taikomi ne tik pertvarkos formai, bet ir minimaliems reikalavimams steigėjams, įstatiniam kapitalui ir kitiems reformuojamos įmonės aspektams:

• įstatinis kapitalas arba minimalus 10 000 rub., UAB - 100 000 rub.;
• , ir CJSC, OJSC, LLC turi turėti daugiau nei vieną steigėją;
• bendrijai - steigėjas turi turėti individualaus verslininko statusą, organizacijos struktūroje jų turi būti ne mažiau kaip 2;
• pelno nesiekiančios bendrijos turi ne mažiau kaip 2 steigėjus;
• turi ne mažiau kaip 5 narius;
• pavadinime turi būti nuoroda apie planuojamą ar jau vykdomą veiklą.

Reorganizuojant kai kurias įmonių formas taip pat yra tam tikrų įsipareigojimų:

Reorganizavimo procedūrai atlikti iniciatorius privalo pateikti daugybę dokumentų, kurie gali skirtis priklausomai nuo to, kokią formą turi ir turės juridinis asmuo.

mokesčių klausimas