Įmonės teisinės formos keitimo galimybės
Remiantis galiojančiais teisės aktais ir statistiniais duomenimis, Rusijos Federacijos komercinėms organizacijoms aktualiausios yra dvi įmonės teisinės formos keitimo galimybės:
- Ribotos atsakomybės bendrovės pertvarkymas į akcinę bendrovę;
- Akcinės bendrovės pertvarkymas į ribotos atsakomybės bendrovę.
Atitinkamas procedūras reglamentuoja federaliniai įstatymai Nr. 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ ir Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“.
Įmonės teisinės formos keitimas yra sudėtingas teisiškai reguliuojamas procesas, turintis daug subtilybių. Visų pirma, atliekant pertvarkas, būtina atsižvelgti į reikalavimus, kuriuos įstatymas kelia naujai formuojamoms organizacinėms ir teisinėms formoms.
1 pastaba
Reikalavimai ribotos atsakomybės bendrovės įstatiniam kapitalui skiriasi nuo atitinkamų reikalavimų atvirajai akcinei bendrovei. Kai ribotos atsakomybės bendrovė pertvarkoma į atvirą akcinę bendrovę, minimalus įstatinis kapitalas padidinamas iki 100 000 rublių.
Sprendimas pakeisti įmonės organizacinę ir teisinę formą priimamas savo noru, bendrovės dalyvių arba priverstinai, remdamasis įstatymų reikalavimais.
2 pastaba
Pagal Rusijos Federacijos teisės aktų reikalavimus, jei dalyvių skaičius viršija 50, ribotos atsakomybės bendrovė turi būti pertvarkoma į atvirą akcinę bendrovę arba gamybos kooperatyvą.
Akcinės bendrovės pertvarkymas į ribotos atsakomybės bendrovę
Akcinės bendrovės pertvarkymas į ribotos atsakomybės bendrovę gali būti vykdomas akcininkų arba įgalioto organo sprendimu. Pertvarkymo klausimas teikiamas balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, remiantis bendrovės valdybos siūlymu. Priimant sprendimą dėl reorganizavimo nustatoma akcijų keitimo į bendrovės dalyvių akcijas tvarka ir tvirtinami nauji steigimo dokumentai.
Priėmus atitinkamą sprendimą, akcinė bendrovė, kuri yra akcinė bendrovė, privalo ne tik pranešti mokesčių ir socialinėms institucijoms, bet ir paskelbti pranešimą apie reorganizavimą bei pranešti kreditoriams.
Reorganizuojant akcinę bendrovę, pakeitus akcijas į naujai įsteigtos LLC įstatinio kapitalo akcijas, akcijos anuliuojamos.
3 pastaba
Uždarosios akcinės bendrovės pertvarkymas į akcinę bendrovę vykdomas analogiška tvarka, tuo tarpu prieš pradėdama reorganizavimo procedūrą, įmonė turi užtikrinti, kad būtų laikomasi visų naujai kuriamos organizacijos teisės aktų reikalavimų.
Atviros akcinės bendrovės pertvarkymas į uždarą UAB
Kaip ir ankstesnės redakcijos akcinės bendrovės pertvarkos atveju, sprendimas pakeisti organizacinę ir teisinę formą priimamas atviros akcinės bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Tačiau, skirtingai nei pertvarkant į ribotos atsakomybės bendrovę, pertvarkant į uždarąją akcinę bendrovę naujo juridinio asmens steigti nereikia.
Pertvarkymui, priėmus atitinkamą organizacijos sprendimą, būtina pakeisti įmonės įstatus, pateikti reikiamus dokumentus registravimo institucijai ir įregistruoti naują įstatų versiją, kuri bus proceso pabaiga. dėl teisinės formos pakeitimo. Tuo pačiu reorganizuojama įmonė turi atitikti visus uždarosioms akcinėms bendrovėms įstatymo keliamus reikalavimus.
Jei reorganizuojamo subjekto LLC yra vienintelis teisių perėmėjas, o veiklos kontrolė neperduodama, tada vyksta reorganizavimas siekiant pakeisti teisinę formą.
Kodėl reikia keisti teisinę formą?
2014 m. rugsėjo 1 d. įsigaliojęs federalinis įstatymas Nr. 99-FZ iš esmės pakeitė juridinių asmenų institutą. nustojo egzistuoti:
Įmonės, turinčios papildomą atsakomybę;
Uždarosios akcinės bendrovės.
ALC panaikinimas verslo bendruomenei buvo neskausmingas, tačiau akcinės bendrovės buvo populiarios tarp verslininkų. Ar dabar reikia pertvarkyti?
Nereikia skubiai keisti OPF. Pagal įstatymą viešaisiais laikomi tie juridiniai asmenys, kurie atitinka viešumo požymius, nepaisant to, kuris OPF nurodytas jų pavadinime. Tačiau pakeitimai turės būti padaryti per pirmąjį įstatymo pakeitimą.
Teisinės formos keitimo priežastys tuo nesibaigia. Kam dar pakeisti OPF?
Akcinių bendrovių aptarnavimas ir išlaikymas kainuoja daug brangiau: įstatymų leidėjas yra nustatęs kiekvieno priimto sprendimo notaro patvirtinimą;
Akcinės bendrovės privalo perduoti akcininkų registro tvarkymą licencijuotam asmeniui, o tai pareikalaus papildomų išlaidų;
UAB dirbantiems pareigūnams padidėja administracinės atsakomybės rizika. Už juos skiriamos griežtos bausmės. Štai kodėl pakeitus BPF verslui ir darbuotojams bus lengviau. Įmonės siekia sumažinti riziką, o reorganizavimas yra viena iš efektyvių priemonių;
Reguliuojančios institucijos negalės taikyti sankcijų naujai kuriamam juridiniam asmeniui. Todėl įmonės, kurios abejoja tam tikrų veiksmų teisėtumu, imasi reorganizavimo;
Jei įmonė keičia veiklos kryptį, tačiau nenori prarasti sandorio šalių, geriausia išeitis – pakeisti OPF.
Kaip reorganizuoti UAB į LLC?
Kaip pakeisti juridinio asmens OPF? Pakeitimai gali būti atliekami naudojant pertvarką – tai vienas iš reorganizavimo būdų, kai sukuriamas kitas juridinis asmuo su kitokiu OPF, tačiau su visomis buvusios organizacijos teisėmis ir pareigomis.
Norėdami teisingai perkelti CJSC ar OJSC į ribotos atsakomybės bendrovę, turėsite pereiti sudėtingą kelią, atlikdami daugybę nuoseklių žingsnių, būdingų bet kokio tipo reorganizavimui. Nuo 2014 m. rugsėjo 1 d. tapo lengviau pakeisti OPF. Kadangi procesas neturės įtakos kreditorių teisėms ir pareigoms, nebūtina:
Pranešti registravimo institucijai apie procedūros pradžią;
Surašyti perdavimo aktą;
Skelbti pranešimus žiniasklaidoje;
Patenkinkite kreditorių reikalavimus anksčiau laiko ir praneškite jiems apie paties proceso pradžią.
CBM konversijos specifika
Savivaldybės vienetinės įmonės reorganizavimas turi nemažai sunkumų. MP yra komercinė įmonė, tačiau valdomo turto neturi. Savivaldybės vieningos įmonės turto savininkė yra savivaldybė. O tokios įmonės reorganizavimas į kitą OPF yra valstybės turto privatizavimo būdas.
Tokios įmonės perdavimas įmonei leidžiamas tik tuo atveju, jei yra įgaliotų valstybės organų ar teismo sprendimas.
Kad procedūra vyktų, vieninga įmonė negali peržengti įstatymų leidėjo smulkiajam ir vidutiniam verslui nustatytų rėmų:
darbuotojų skaičius;
Pelnas per pastaruosius trejus metus;
Lėšų likutinė vertė.
Perregistravimo procedūrą sudaro keli vienas po kito einantys etapai:
Sprendimą dėl reorganizavimo priima vietos savivaldos institucija arba teismas;
Sudaromas inventorizavimo, privatizavimo ir kitos parengiamosios veiklos planas;
Turtas vertinamas;
Atliekamas veiklos auditas, nustatoma privatizuojamo turto vertė;
Nustatomas įstatinio kapitalo dydis;
Kreditoriai informuojami;
Surašomas perdavimo aktas ir inventorizacijos aktas;
Įregistruojama nauja draugija.
LLC pertvarkymo į kitas organizacines ir teisines formas ypatumai
Civilinėje teisėje numatytas uždaras OPF, į kuriuos gali būti perregistruotos ribotos atsakomybės bendrovės, sąrašas. Jie apima:
Akcinės bendrovės;
Verslo partnerystės;
gamybos kooperatyvai.
Remiantis šia taisykle, nebus galima perregistruoti įmonės į ANO ar kitą ne pelno organizaciją.
Reorganizavimo procesas reikalauja tikslumo. Tvarka gali būti pripažinta negaliojančia, jei nesilaikoma įstatyme nustatytų normų. Svarbu ne tik teisingai įforminti dokumentus, bet ir atlikti veiksmus aiškia seka.
RIGBY dirba aukštos kvalifikacijos teisininkai, kurie specializuojasi įmonių registravimo, reorganizavimo ir likvidavimo srityse. Patikėkite darbus profesionalams, ir negaišite laiko pakartotinai išrašydami dokumentus, taisydami klaidas.
REORGANIZAVIMAS
Reorganizavimas – tai juridinio asmens veiklos nutraukimas, lydimas visuotinio paveldėjimo. Dėl reorganizavimo atsiranda vienas ar keli nauji juridiniai asmenys, atsakingi už santykius, kuriuose dalyvavo pasibaigęs juridinis asmuo.
Jis vykdomas turto savininko, juridinio asmens steigėjų (dalyvių), jų įgaliotos institucijos (pagal steigimo dokumentus) sprendimu ir teismo sprendimu. Kai kuriais atvejais tai gali būti būdas išvengti įmonės likvidavimo, įskaitant bankrotą. Visomis formomis reikia atsižvelgti į vieną aplinkybę, kad bet koks įmonės likvidavimas turi monopolizacijos užuomazgas. Formai – susijungimui, įsigijimui ir pertvarkymui – reikalingas antimonopolinio komiteto sutikimas.
Reorganizavimas yra specifinis esamų ir naujų juridinių asmenų steigimo būdas (išskyrus reorganizavimo jungimo ir atskyrimo būdu atvejus), kai teisės ir pareigos iš anksčiau veikusių juridinių asmenų pereina naujai atsiradusiems juridiniams asmenims.
Juridinių asmenų reorganizavimo rūšys
Rusijos Federacijos civilinis kodeksas nustatė penkias reorganizavimo formas:
· susijungimas
· Įstojimas
· Atskyrimas
· Pasirinkimas
· transformacija
At susijungimas kiekvienas iš besijungiančių juridinių asmenų savo veiklą nutraukia, jo teisės ir pareigos pereina naujai kuriamam juridiniam asmeniui. Minėtos institucijos sutikimas reikalingas šiais atvejais:
a) jungiantis ar jungiantis į bet kokias komercinių organizacijų asociacijas (asociacijas ir sąjungas);
b) jungiantis ar jungiantis į komercines organizacijas, kurių bendra turto suma yra didesnė kaip 100 tūkst. minimalių atlyginimų.
Įstojimas daro prielaidą, kad vienas juridinis asmuo nutraukia savo veiklą ir jo teisės bei pareigos pereina kitam, jau egzistuojančiam juridiniam asmeniui. Jos statusas nesikeičia, jai sprendimas reorganizuoti iš tikrųjų reiškia susitarimą prisiimti dukterinės organizacijos įsipareigojimus ir atlikti atitinkamus įstatų pakeitimus.
Atskyrimas ir pasirinkimas iš esmės yra panašūs. Skirtumas slypi tuo, kad atsiskyrus viena organizacija nustoja veikti ir jos pagrindu sukuriami keli nauji juridiniai asmenys, o atsiskyrus pagrindinės organizacijos struktūrinių padalinių pagrindu formuojasi nauji juridiniai asmenys, tačiau tai tęsiasi. egzistuoti.
esmė transformacijos tuo, kad vienos organizacinės ir teisinės formos juridinis asmuo nutraukia savo veiklą, o vietoj jo susidaro naujas kitos organizacinės ir teisinės formos juridinis asmuo. Civilinės apyvartos dalyvių kiekybinių pokyčių nėra. Visos veiklą nutraukusios organizacijos teisės ir pareigos pereina vienam teisių perėmėjui. Tiesą sakant, pertvarka yra labiausiai paplitusi reorganizavimo forma. Komercinės organizacijos negali būti pertvarkomos į ne pelno, ribotos atsakomybės bendroves ir akcines bendroves – į bendrijas ar valstybės įmones.
Komercinių organizacijų reorganizavimas gali reikšmingai paveikti jų kreditorių interesus. Atsižvelgdamas į tai, įstatymų leidėjas numatė komercinės organizacijos kreditorių teisių garantijas jos reorganizavimo metu (DK 60 straipsnis). Visų pirma, komercinės organizacijos steigėjų (dalyvių) ar organo, priėmusio sprendimą reorganizuoti komercinę organizaciją, pareiga raštu pranešti reorganizuojamos komercinės organizacijos kreditoriams.
Paprastai komercinė organizacija laikoma reorganizuota nuo naujai atsiradusių komercinių organizacijų valstybinės registracijos momento. Ir tik tada, kai komercinės organizacijos reorganizuojamos jungimo būdu, reorganizavimas laikomas baigtu nuo to momento, kai į vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą padaromas įrašas apie dukterinės komercinės organizacijos veiklos nutraukimą (57 straipsnio 4 punktas). Civilinio kodekso).
Pakeitimų registracijos procedūrai reikalingi dokumentai:
- Steigimo dokumentų originalai (įstatai, steigimo sutartis, registracijos liudijimas, pažymos ir visų anksčiau atliktų pakeitimų tekstai).
- Išrašas iš Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro.
- Goskomstat kodų priskyrimo raštas.
- Organizacijos banko duomenys.
- Pažyma apie įrašo padarymą Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre.
- Generalinio direktoriaus, vyriausiojo buhalterio, esamų ir būsimų steigėjų paso duomenys, nurodant gyvenamąją vietą ir indeksą bei ar yra TIN.
Mūsų paslaugų kaina yra - nuo 18 000 rublių.
Į paslaugų kainą notaro mokesčiai neįskaičiuoti.
Išsamesnę informaciją galite gauti telefonu pas mūsų specialistą.
Įmonė pakeitė organizacinę ir teisinę formą, ar reikėtų priimti naujus vietinius reglamentus? Inspektorius iš karinės registracijos ir įdarbinimo tarnybos įmonės vadovams išrašė šaukimus į treniruočių stovyklą, ar tai teisėta?
Bendrovė pakeitė savo teisinę formą. Ar priimti naujus vietinius reglamentus?
Klausimas
Mūsų įmonė yra reorganizuojama. Pasikeitė nuosavybės forma: vietoj CJSC ji tapo OJSC. Darbuotojams praktiškai niekas nepasikeitė – nei darbo režimas, nei darbo pareigų apimtis. Taip, darbdavys yra tas pats. Darbo sutarčių nekeičiame, sudarome tik papildomą susitarimą, kuriame nurodome UAB keitimą į OJSC. Bet kaip dėl vietinių taisyklių? Juk formaliai organizacija dabar kitokia. O kaip leisime naujiems darbuotojams susipažinti su šiais aktais, jei juose yra senoji organizacinė ir teisinė forma? Petras D., viceprezidentas žmogiškiesiems ištekliams (Maskva)
Atsakymas
Darbo teisė tiesioginio atsakymo į šį klausimą nepateikia. Bet tam tikrą išvadą galima padaryti analizuojant Darbo kodekso nuostatas. DK 75 straipsnyje nurodyta, kad reorganizavimas (susijungimas, prisijungimas, atskyrimas, atskyrimas, pertvarkymas) nėra pagrindas nutraukti darbo sutartis su darbuotojais. O kodekso 43 straipsnis pažymi: kolektyvinė sutartis galioja ir tais atvejais, kai pasikeičia organizacijos pavadinimas, vykdomas reorganizavimas pertvarkos būdu arba nutraukiama darbo sutartis su organizacijos vadovu. Kaip matote, teisės aktai garantuoja darbo santykių stabilumą reorganizavimo metu. Tai reiškia, kad šis stabilumas gali apimti ir LNA. Remdamiesi tuo, kas išdėstyta pirmiau, darome prielaidą Jums nereikia keisti vietinių taisyklių(nebent, žinoma, jūs pats savo iniciatyva nenorite to daryti). Pakanka tiesiog pakeisti įmonės pavadinimą (organizacinė ir teisinė forma) personalo lentelėje, taip pat įsakymų personalui formose ir išduoti įsakymą, kuriame rašoma: CJSC nuostatai naudojami tol, kol pakeičiami UAB LNA . Dokumentai gali būti antspauduojami, nurodantys, kad organizacija iš CJSC pertvarkyta į OJSC.
Karių registracijos ir įdarbinimo tarnybos inspektorius įmonės vadovams išrašė šaukimus dėl mokesčių. Ar tai legalu? O kaip juos išgelbėti nuo mokesčių?
Klausimas
Į mūsų organizaciją atvyko inspektorius iš karinės registracijos ir įdarbinimo tarnybos ir pasakė, kad turėtume turėti automatizuotą programą, kurioje turėtume vesti vyrų darbuotojų apskaitą – tiek iki šaukimo, tiek perkeltų į atsargą. Ir tada jis ėmė ir įžūliai išrašė penkis šaukimus į karinius mokymus vadovams, įskaitant generalinį direktorių. Jis man davė šaukimą, kad galėčiau juos perduoti vadovams. Ar karinės registracijos ir įdarbinimo tarnybos atstovo veiksmai yra teisėti ir kaip neleisti vadovybei būti treniruočių stovykloje? Natalija K., personalo direktorė (Maskva)
Atsakymas
Teisės aktai neįpareigoja darbdavių diegti automatizuotos šauktinių į karo tarnybą asmenų registravimo programos. Inspektoriaus pareiškimas nepagrįstas įstatymu. Tai, kad jis surašė šaukimus iškviesti įmonės vadovus į treniruočių stovyklą, taip sakant, vietoje, greičiausiai yra neteisėtas. Norėdami iškviesti pilietį į treniruočių stovyklą, karo komisaras turi duoti įsakymą. Jūsų darbuotojai gali tai iššaukti. Kartu su pareiškimu teismui leiskite jiems pateikti prašymą dėl uždrausti karo komisarui vykdyti sprendimą šaukti į mokymus prieš teismui nagrinėjant pareiškimą. Jeigu Jūs, kaip įmonės pareigūnas, neperteiksite šaukimo, Jums gali būti skirta bauda nuo 500 iki 1000 rublių (Administracinių nusižengimų kodekso 21.2 str.). Jei darbuotojai, gavę šaukimą, neatvyks į treniruočių stovyklą, jiems gali būti skirta 500 rublių bauda (Administracinių nusižengimų kodekso 21.5 str.). Juridiniai asmenys už tai nėra baudžiami.. O įmonės pareigūnai negali būti diskvalifikuoti, net jei dar kartą nusižengia – gavę dar vieną šaukimą į treniruočių stovyklą jie nepasirodo.
Nuomotoja, iš kurios nuomojamės patalpas, pakeitė organizacinę ir teisinę formą: ji buvo UAB ir tapo OJSC. Nuomos sutartyje dabar įrašyta atviroji akcinė bendrovė, tačiau nekilnojamojo turto nuosavybės teisės liudijime vis dar nurodyta uždaroji akcinė bendrovė. Ar nuomotojui reikia keisti nuosavybės teisės liudijimą? O ar reikia iš nuomotojo reikalauti kokių nors papildomų dokumentų, susijusių su įvykusiais pokyčiais? Ar tai gali kaip nors paveikti nuomos santykius?
Vienos organizacinės ir teisinės formos juridinį asmenį pertvarkant į kitos organizacinės ir teisinės formos juridinį asmenį, reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos kitų asmenų atžvilgiu nesikeičia. Todėl nuomos santykiai ir toliau egzistuoja ankstesne forma.
Organizacijos teisinės formos pakeitimas – tai juridinio asmens pertvarkymas pertvarkymo būdu. 2014 m. rugsėjo 1 d. Rusijos Federacijos civilinio kodekso pakeitimai, padaryti 2014-05-05 federaliniu įstatymu Nr. 99-FZ „Dėl Rusijos Federacijos civilinio kodekso pirmos dalies 4 skyriaus pakeitimo ir dėl tam tikrų pripažinimo“. Rusijos Federacijos teisės aktų nuostatos kaip negaliojančios“. Įskaitant naujajame leidime str. 57-60, kuriuose nustatytos pagrindinės juridinių asmenų pertvarkymo ir paveldėjimo reorganizavimo metu taisyklės.
Pagal naujas taisykles, vienos organizacinės ir teisinės formos juridinį asmenį pertvarkant į kitos organizacinės ir teisinės formos juridinį asmenį, reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos kitų asmenų atžvilgiu nesikeičia, išskyrus išimtis. steigėjų (dalyvių) teisių ir pareigų, kurių pasikeitimą nulėmė reorganizavimas (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 58 str. 5 d.). Tuo pačiu, reorganizuojant pertvarkymo būdu, perdavimo akto surašyti nebūtina, o taisyklės 1 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 60 straipsnis, nustatantis kreditorių teisių garantijas reorganizuojant juridinį asmenį.
Anksčiau 5 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 58 straipsnis numatė, kad vienos rūšies juridinį asmenį pakeitus į kitos rūšies juridinį asmenį (pakeitus organizacinę ir teisinę formą), reorganizuoto juridinio asmens teisės ir pareigos pereina naujai įsteigtam juridiniam asmeniui. pagal perdavimo aktą atsirado juridinis asmuo. Taigi pertvarkymo metu atsirado naujas juridinis asmuo ir įvyko visuotinis paveldėjimas (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 129 str. 1 d.).
Dabartinėje str. 5 dalies redakcijoje. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 58 str., įstatymų leidėjas įtvirtino ilgai svarstytą poziciją, kad pertvarkius organizaciją paveldėjimo nėra, nes faktiškai juridinio asmens pasikeitimo neįvyksta (nauja organizacija nesukuriama) ir civilinių teisių objektų perdavimas iš vieno asmens kitam. Pertvarkos metu keičiami tik organizacijos įsipareigojimai steigėjų atžvilgiu ir jos valdymo sistema.
Todėl po pertvarkos juridinio asmens įsipareigojimai jo sandorio šalių atžvilgiu nesikeičia. Visos ankstesnės sutartys ir toliau galioja, nuomininkui jokių papildomų dokumentų iš nuomotojo reikalauti nereikia.
Dėl būtinybės keisti nuosavybės pažymėjimą atkreipiame dėmesį į tai. Iki 2014 m. rugsėjo 1 d. pertvarkant juridinį asmenį privalėjo surašyti teisių ir pareigų perėmimą naujai įsteigtam juridiniam asmeniui liudijantį perdavimo aktą. Kadangi buvo pripažinta, kad dėl pertvarkos atsiranda naujas juridinis asmuo, buvusios organizacijos nuosavybės teisė į turtą nutrūko. Todėl buvo reikalaujama gauti naują nekilnojamojo turto nuosavybės teisės liudijimą, jau pertvarkomam juridiniam asmeniui (Uralo rajono federalinės antimonopolinės tarnybos 2007-08-08 dekretas Nr. Ф09-6233 / 07-С6). Pertvarkytos organizacijos teisių į nekilnojamąjį turtą valstybinės registracijos pagrindas buvo perdavimo aktas (1997 m. liepos 21 d. federalinio įstatymo Nr. 122-FZ „Dėl teisių į nekilnojamąjį turtą ir valstybinio registravimo“ 17 straipsnio 1 dalis). Sandoriai su juo“, Rusijos finansų ministerijos 2012 m. vasario 03 d. raštas Nr. 03-05-04-03/06).
Kaip minėta, nuo rugsėjo 1 dienos organizacijos pertvarka nereiškia naujo juridinio asmens sukūrimo, todėl viso turto nuosavybė lieka tai pačiai įmonei. Todėl nuosavybės pažymėjimo iš naujo gauti nebūtina.
