1. L'Assemblea degli Azionisti è competente (quorum) se vi hanno partecipato soci che detengono complessivamente più della metà dei voti delle azioni con diritto di voto in circolazione.

Azionisti che si sono registrati per partecipare all'Assemblea degli Azionisti, anche sul sito internet indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti sulla rete telematica e telematica, nonché i soci le cui schede siano state ricevute o il formato elettronico delle schede è stato completato sul sito web indicato in tale avviso nella rete di informazione e telecomunicazione "Internet" entro e non oltre due giorni prima della data dell'assemblea generale degli azionisti.

Hanno partecipato all'Assemblea degli Azionisti tenutasi in forma di voto per assente gli azionisti le cui schede siano pervenute o il modulo elettronico delle schede sia compilato sul sito internet indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti nell'informativa e telecomunicazioni rete "Internet" prima della scadenza per l'accettazione delle schede.

Si considera che abbiano preso parte all'assemblea generale degli azionisti anche gli azionisti che, in conformità con le norme della legislazione della Federazione Russa in materia di valori mobiliari, hanno impartito istruzioni (istruzioni) di voto a persone che registrano i loro diritti sulle azioni, se le comunicazioni della loro manifestazione di volontà sono ricevute entro e non oltre due giorni prima della data dell'assemblea generale degli azionisti o prima del termine per l'accettazione delle schede elettorali in caso di riunione dell'assemblea generale degli azionisti sotto forma di voto per assente.

2. Se all'ordine del giorno dell'assemblea generale degli azionisti sono presenti argomenti sui quali il voto è svolto da una diversa composizione degli elettori, la determinazione del quorum per deliberare su tali argomenti è effettuata separatamente. Allo stesso tempo, l'assenza di un quorum per decidere su questioni votate da una composizione di elettori non impedisce l'adozione di una decisione su questioni su cui votare è effettuata da un'altra composizione di elettori, per la cui adozione c'è un quorum.

3. In mancanza di un quorum per lo svolgimento dell'assemblea generale annuale degli azionisti, deve tenersi un'assemblea generale ripetuta con lo stesso ordine del giorno. In assenza di un quorum per lo svolgimento di un'assemblea generale straordinaria degli azionisti, un'assemblea generale degli azionisti ripetuta può essere tenuta con lo stesso ordine del giorno.

Un'assemblea generale aggiornata degli azionisti è competente (ha il quorum) se vi partecipano azionisti che detengono complessivamente almeno il 30 per cento dei voti delle azioni con diritto di voto in circolazione della società. Lo statuto di una società con più di 500.000 azionisti può prevedere un quorum inferiore per lo svolgimento di un'assemblea generale ripetuta degli azionisti.

La convocazione di un'assemblea generale aggiornata degli azionisti deve essere eseguita in conformità con i requisiti dell'articolo 52 della presente legge federale. In questo caso non si applicano le disposizioni del secondo comma del comma 1 dell'articolo 52 della presente legge federale. La consegna, la distribuzione e la pubblicazione delle schede elettorali durante lo svolgimento di un'assemblea generale aggiornata degli azionisti avviene in conformità con i requisiti dell'articolo 60 della presente legge federale.

4. Quando si tiene un'assemblea generale ripetuta degli azionisti meno di 40 giorni dopo la mancata assemblea generale degli azionisti, le persone legittimate a partecipare a tale assemblea generale degli azionisti sono determinate (fissate) alla data in cui le persone aventi diritto per partecipare all'assemblea sono state determinate (fisse) l'annullamento dell'assemblea generale degli azionisti.

(vedi testo nell'edizione precedente)

5. In assenza del quorum per lo svolgimento di un'assemblea generale annuale degli azionisti sulla base di una decisione del tribunale, entro e non oltre 60 giorni dopo, deve essere tenuta un'assemblea generale ripetuta degli azionisti con lo stesso ordine del giorno. In questo caso, non è richiesta alcuna ulteriore richiesta al tribunale. L'assemblea generale degli azionisti ripetuta è convocata e tenuta dalla persona o dall'organo della società specificato nella decisione del tribunale e se la persona o l'organo specificato della società non ha convocato l'assemblea generale annuale degli azionisti entro il termine specificato dal tribunale decisione, l'assemblea ripetuta è convocata e tenuta da altre persone o enti della società che hanno adito il tribunale, purché tali persone o l'organo della società siano indicati nella decisione del tribunale.

In assenza di un quorum per lo svolgimento di un'assemblea generale straordinaria degli azionisti sulla base di una decisione del tribunale, non si tiene un'assemblea generale degli azionisti ripetuta.

(come modificato dalla legge federale n. 120-FZ del 07.08.2001)

1. L'Assemblea degli Azionisti è competente (quorum) se vi hanno partecipato soci che detengono complessivamente più della metà dei voti delle azioni con diritto di voto in circolazione.

Si considerano intervenuti all'assemblea gli azionisti che si siano iscritti per parteciparvi e gli azionisti le cui schede siano pervenute entro e non oltre due giorni prima della data dell'assemblea generale degli azionisti. Sono intervenuti all'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in forma di voto per assente, gli azionisti le cui schede siano pervenute prima del termine per la votazione.

2. Se all'ordine del giorno dell'assemblea generale degli azionisti sono presenti argomenti sui quali il voto è svolto da una diversa composizione degli elettori, la determinazione del quorum per deliberare su tali argomenti è effettuata separatamente. Allo stesso tempo, l'assenza di un quorum per decidere su questioni votate da una composizione di elettori non impedisce l'adozione di una decisione su questioni su cui votare è effettuata da un'altra composizione di elettori, per la cui adozione c'è un quorum.

3. In mancanza di un quorum per lo svolgimento dell'assemblea generale annuale degli azionisti, deve tenersi un'assemblea generale ripetuta con lo stesso ordine del giorno. In assenza di un quorum per lo svolgimento di un'assemblea generale straordinaria degli azionisti, un'assemblea generale degli azionisti ripetuta può essere tenuta con lo stesso ordine del giorno.

Un'assemblea generale aggiornata degli azionisti è competente (ha il quorum) se vi partecipano azionisti che detengono complessivamente almeno il 30 per cento dei voti delle azioni con diritto di voto in circolazione della società. Lo statuto di una società con più di 500.000 azionisti può prevedere un quorum inferiore per lo svolgimento di un'assemblea generale ripetuta degli azionisti.

L'annuncio di una ripetuta assemblea generale degli azionisti è effettuato in conformità con i requisiti. In questo caso non si applicano le disposizioni del secondo comma del comma 1 dell'articolo 52 della presente legge federale. La consegna, la distribuzione e la pubblicazione delle schede elettorali durante lo svolgimento di un'assemblea generale aggiornata degli azionisti avviene in conformità con i requisiti dell'articolo 60 della presente legge federale.

4. Quando si tiene un'assemblea generale ripetuta degli azionisti meno di 40 giorni dopo la mancata assemblea generale degli azionisti, i soggetti legittimati a partecipare all'assemblea generale degli azionisti sono determinati secondo l'elenco delle persone che avevano il diritto di partecipare al mancata assemblea generale degli azionisti.

5. In assenza del quorum per lo svolgimento di un'assemblea generale annuale degli azionisti sulla base di una decisione del tribunale, entro e non oltre 60 giorni dopo, deve essere tenuta un'assemblea generale ripetuta degli azionisti con lo stesso ordine del giorno. In questo caso, non è richiesta alcuna ulteriore richiesta al tribunale. L'assemblea generale degli azionisti ripetuta è convocata e tenuta dalla persona o dall'organo della società specificato nella decisione del tribunale e se la persona o l'organo specificato della società non ha convocato l'assemblea generale annuale degli azionisti entro il termine specificato dal tribunale decisione, l'assemblea ripetuta è convocata e tenuta da altre persone o enti della società che hanno adito il tribunale, purché tali persone o l'organo della società siano indicati nella decisione del tribunale.

Il Regolamento aggiornato sui requisiti aggiuntivi per la procedura per la preparazione, la convocazione e lo svolgimento dell'assemblea generale degli azionisti (approvato con ordinanza del Servizio federale dei mercati finanziari della Russia del 02.02.2012 n. 12-6/pz-n ) sono introdotte nuove regole per la determinazione del numero legale dell'assemblea annuale degli azionisti. Cosa possono aspettarsi i partecipanti ai futuri incontri annuali e le innovazioni aiuteranno a risolvere problemi urgenti?

Nell'ultimo numero di KS (n. 07), abbiamo brevemente illustrato le principali novità relative alla determinazione del quorum dell'assemblea generale annuale degli azionisti. A giudicare dal numero di domande ricevute dai redattori, l'argomento ha suscitato particolare interesse tra i lettori. E questo è comprensibile: le questioni relative all'esercizio da parte degli azionisti dei loro diritti sociali, in particolare il diritto di voto, sono sempre tra le più urgenti.

A questo proposito, offriamo ai lettori un ampio commento a questo romanzo.

Di norma non è richiesta la presenza in assemblea o la partecipazione al voto di tutti i membri dell'organo collegiale della società economica. La legge o lo statuto della società stabilisce il concetto di "quorum" - il numero minimo di componenti dell'organo collegiale di una società d'impresa, in presenza del quale è autorizzata a considerare e prendere decisioni su questioni di sua competenza comprese nel l'agenda. La legge federale n. 208-FZ del 26 dicembre 1995 "Sulle società per azioni" (di seguito denominata legge JSC) stabilisce che un'assemblea generale è competente (ha il quorum) se vi partecipano azionisti che detengono complessivamente più di metà dei voti della società per azioni con diritto di voto in circolazione (clausola 1, articolo 58).

Nota

Il quorum dell'assemblea generale è espresso in frazione. Il numeratore indica il numero delle azioni con diritto di voto della società, i cui titolari hanno partecipato all'assemblea, che dà diritto di voto su tutte le materie di competenza assembleare.

Il denominatore è il numero totale delle azioni con diritto di voto in circolazione della società che danno diritto di voto su tutte le questioni di competenza assembleare.

Se il valore della frazione è maggiore di 0,5, c'è un quorum.

Il disegno del quorum dell'assemblea generale è concepito per risolvere i seguenti problemi:

• superare l'abuso di diritto e l'opportunismo dei singoli azionisti;
• garantire un equilibrio di interessi degli azionisti con il ruolo dominante degli investitori prevalenti.

In un numero significativo di casi, la nozione di quorum per l'assemblea generale degli azionisti si è rivelata inapplicabile. Ciò è dovuto all'effetto della diversa composizione degli elettori sui singoli punti all'ordine del giorno.

Questo effetto si basa sulle seguenti circostanze. Le azioni privilegiate in alcuni casi conferiscono il diritto di voto solo su determinate questioni di competenza dell'assemblea generale. I diritti del titolare di un titolo possono essere temporaneamente limitati. Le azioni restano votanti, ma al loro titolare è vietato, per decisione del tribunale o per norme di legge, di votare su tutte o alcune materie di competenza dell'assemblea.

In una situazione in cui un numero diverso di azioni vota su determinati argomenti all'ordine del giorno, è impossibile determinare un unico quorum dell'assemblea generale applicabile a tutti i punti all'ordine del giorno. A questo proposito, la legge sulle JSC ha introdotto il concetto di “quorum su un punto all'ordine del giorno”: se l'ordine del giorno include questioni che sono votate da una diversa composizione degli elettori, il quorum per prendere una decisione su questi temi è determinato separatamente. Allo stesso tempo, «l'assenza del quorum per deliberare sulle materie votate da una composizione di elettori non impedisce l'adozione di una decisione sulle materie la cui votazione è svolta da un'altra composizione di elettori, per l'adozione di quorum» (comma 2 dell'articolo 58).

Nota

Secondo la prassi consolidata, indipendentemente dalla composizione degli elettori, non viene determinato il quorum dell'assemblea generale degli azionisti, ma il quorum per deliberare su ciascuna materia all'ordine del giorno. Se la composizione della votazione su tutti i punti all'ordine del giorno è la stessa, anche il quorum deliberativo su tali questioni sarà lo stesso.

Le regole per la determinazione del quorum all'ordine del giorno dell'assemblea generale degli azionisti sono imperativamente regolate dalla legge: la legge sulle JSC e il regolamento sui requisiti aggiuntivi per la procedura di convocazione e tenuta dell'assemblea generale degli azionisti, approvato con ordinanza del Consiglio federale Servizio per i mercati finanziari della Russia del 02.02.2002 n. 12-6/pz-n. La Società non può, per atto costitutivo o altro atto locale, stabilire altre regole diverse da quelle stabilite dalla legge.

La definizione del quorum è direttamente correlata al concetto di "azione con diritto di voto" - si tratta di "un'azione ordinaria o privilegiata che attribuisce all'azionista - il suo titolare il diritto di voto nella risoluzione della questione posta in votazione" (clausola 1 , articolo 49 della legge JSC).

• concedere il diritto di voto su tutte le questioni di competenza dell'assemblea generale;
• concedere il diritto di voto solo su determinate questioni.

I primi includono:

• titoli ordinari;
• azioni privilegiate con l'importo dei dividendi specificato nello statuto, che votano su tutte le questioni di competenza dell'assemblea generale, a partire dall'assemblea generale annuale successiva all'assemblea generale annuale, in cui non è stata presa la decisione di pagare dividendi o un è stata presa la decisione di pagare dividendi incompleti su azioni privilegiate di questo tipo (p 5 articolo 32 della legge JSC).

Di norma, se ne tiene conto nella determinazione del quorum per tutti i punti all'ordine del giorno dell'assemblea generale.

• di ogni tipo - quando si prende una decisione su questioni di riorganizzazione e liquidazione della società;
• alcuni tipi - quando si decide di apportare modifiche e integrazioni allo statuto della società, limitando i diritti dei proprietari di questo tipo di azioni privilegiate.

Tali azioni sono prese in considerazione nella determinazione del quorum solo su determinate questioni di competenza dell'assemblea.

Caratteristiche della determinazione del quorum sulle singole questioni

C'è un problema di contabilizzazione di alcune azioni nella determinazione del quorum. Si possono distinguere due situazioni così difficili.

In primo luogo, i diritti certificati dalla modifica del titolo, ovvero:

• un'azione senza diritto di voto diventa con diritto di voto (le azioni privilegiate di alcune tipologie, nei casi previsti dalla legge, si trasformano in azioni con diritto di voto);
• un'azione con diritto di voto diventa temporaneamente senza diritto di voto (azioni proprie).

In secondo luogo, i diritti certificati dal titolo restano invariati, ma il diritto del titolare del titolo di votare su tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno è temporaneamente limitato. Queste restrizioni hanno scopi diversi:

• divieto di voto con una parte delle azioni possedute da un socio su tutte le questioni di competenza dell'assemblea generale degli azionisti:
• sanzioni per violazioni della legge o dello statuto;
• il divieto per un socio di votare con azioni acquistate eccedenti i valori soglia stabiliti dalla legge o dallo statuto;
• divieto di voto con tutte le azioni possedute da un socio, ma su determinate materie di competenza assembleare, quali:

— creazione di un apposito meccanismo per la formazione di una commissione di revisione (organo di controllo delle attività finanziarie ed economiche della società), che ne garantisca l'indipendenza dai soci - membri degli organi collegiali e di amministrazione unica e del consiglio di amministrazione (divieto sulla votazione in proposito per i membri del consiglio di sorveglianza e degli organi esecutivi della società);

— creazione di un apposito meccanismo di approvazione delle operazioni con parti correlate al fine di neutralizzare l'influenza degli azionisti interessati sulla loro approvazione (divieto di votare sull'argomento per gli azionisti interessati a concludere tale operazione);

• il divieto per un socio di votare con tutte o parte delle sue azioni sia su tutte che su determinate materie di competenza dell'assemblea;
• introduzione di provvedimenti provvisori per il contenzioso.

Nota

Quando si modificano i diritti evidenziati da un titolo, l'oggetto del diritto di proprietà (il titolo) viene modificato e quando il voto è vietato, si applicano restrizioni all'oggetto di questo diritto: il proprietario del titolo. Allo stesso tempo, la portata dei diritti certificati dal titolo rimane invariata.

Queste situazioni dovrebbero dar luogo a diverse conseguenze.

Nel primo caso le azioni sono riconosciute come senza diritto di voto. Ciò significa che non vengono prese in considerazione sia nel numero totale delle azioni con diritto di voto in circolazione (il denominatore della frazione) sia nel numero delle azioni con diritto di voto possedute dai partecipanti all'assemblea (il numeratore della frazione).

Nel secondo caso, le azioni per loro natura restano votanti, ma è fatto divieto al loro titolare di esercitare il diritto di voto sulle stesse. La Suprema magistratura ha così commentato la situazione relativa a tale divieto: “Sebbene al socio sia stato vietato di votare su uno degli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea generale degli azionisti dalla decisione del tribunale arbitrale sull'adozione di misure per garantire la pretesa , tuttavia, al momento dell'assemblea, le sue azioni votavano ai sensi del comma 1 articolo 49 della legge sulle società per azioni” 1 .

Il divieto stabilito per un azionista di votare con azioni su tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno di una particolare assemblea generale non comporta un cambiamento nello status delle azioni con diritto di voto. Il volume dei diritti certificati dal titolo non è cambiato. Il numero totale delle azioni con diritto di voto in circolazione della società rimane invariato, tuttavia, in assemblea, un determinato azionista non può esercitare il diritto di voto su tutti o parte dei suoi titoli. Le azioni di tale socio non sono conteggiate solo al numeratore della frazione (il numero di azioni con diritto di voto possedute dai partecipanti all'assemblea), ma sono conteggiate al numeratore della frazione (il numero totale di azioni con diritto di voto in circolazione).

Nota

È logico applicare tale approccio metodologico a tutti i casi di limitazione di determinate categorie di azionisti alla facoltà di esercitare il diritto di voto sulle proprie azioni.

Vi è tuttavia una chiara tendenza a stabilire le stesse conseguenze sia per i casi di modifica dei diritti certificati da un'azione, sia per i casi di limitazione degli azionisti alla facoltà di votare con le proprie azioni. In ogni caso, tali azioni sono effettivamente riconosciute come senza diritto di voto. Non sono presi in considerazione sia nel numero totale delle azioni con diritto di voto in circolazione (il denominatore della frazione) sia nel numero delle azioni con diritto di voto possedute dai partecipanti all'assemblea (il numeratore della frazione). Ciò aumenta la probabilità di raggiungere il quorum sul punto all'ordine del giorno.

Quando i diritti cambiano

I divieti previsti dalla legge per talune categorie di azionisti di votare con tutte o parte delle proprie azioni sono interpretati non come un vincolo ai diritti dei titolari di azioni con diritto di voto, ma come una modifica dei diritti certificati dall'azione, la sua trasformazione da voto a non votante.

In parte, questo approccio può essere rintracciato nella legge JSC, ma in misura maggiore - nei regolamenti.

Questo approccio è supportato dal seguente argomento. La limitazione temporanea dei diritti di un azionista pregiudica solo i suoi diritti relativi alla partecipazione all'assemblea generale, mentre il riconoscimento di tali azioni come senza diritto di voto amplia la portata dei diritti degli altri azionisti. A causa della diminuzione del numero totale delle azioni con diritto di voto in circolazione della società, la quota di azioni con diritto di voto possedute da altri azionisti aumenta. Se inizialmente alcuni azionisti non avevano i diritti connessi alla proprietà di una determinata quota di azioni con diritto di voto, dopo una diminuzione del numero totale di azioni con diritto di voto in circolazione della società, potevano esercitare tali diritti.

I vantaggi di questo approccio sotto questo aspetto sono molto insignificanti. La legge stabilisce le quote relative alle azioni con diritto di voto, alle quali è associata la possibilità di esercitare determinati diritti sociali: sono 1, 2, 10 e 25%. Affinché lo stesso numero di azioni con diritto di voto, che inizialmente era pari all'1% di tutte le azioni con diritto di voto in circolazione, diventi il ​​2%, è necessario che almeno il 50% delle azioni in circolazione della società sia riconosciuto senza diritto di voto. Tuttavia, non è più possibile “alzare” il 2% delle azioni con diritto di voto al 10%.

L'argomentazione a sostegno di tale impostazione non è legata alla logica dell'esercizio dei diritti aziendali, ma unicamente alla volontà pragmatica di aumentare la probabilità del raggiungimento del quorum sui punti all'ordine del giorno, di cui dovrebbe tenere conto anche la prassi aziendale.

Collocamento di azioni privilegiate con diversa portata dei diritti:

• azioni privilegiate con l'importo dei dividendi specificato nella carta. Se all'assemblea annuale, a prescindere dalle ragioni, non è stata presa una decisione sul pagamento integrale dei dividendi sugli stessi, questi titoli iniziano a conferire il diritto di voto ai loro proprietari su tutte le questioni di competenza dell'assemblea (clausola 4, articolo 32 della legge JSC),
• azioni cumulative privilegiate con l'importo dei dividendi specificato nello statuto. Se all'assemblea annuale, in cui doveva essere presa una decisione sul pagamento di queste azioni per l'intero importo dei dividendi accumulati, tale decisione non è stata presa o è stata presa la decisione di pagare dividendi incompleti, questi titoli iniziano a dare il diritto di voto ai loro proprietari su tutte le questioni di competenza dell'assemblea generale (clausola 4, articolo 32 della legge JSC).

Nota

La conversione di tali azioni in azioni con diritto di voto è temporanea. Il diritto degli azionisti - possessori di azioni privilegiate di questo tipo di partecipare all'assemblea generale con diritto di voto su tutte le questioni di sua competenza decade dal momento del primo pagamento integrale dei dividendi su tali azioni.

In linea di massima, le azioni ordinarie sono senza diritto di voto fino al momento in cui sono interamente liberate, ovvero quando viene costituita una società il diritto di voto sulle azioni non deriva dal momento del loro collocamento, ma dal momento in cui sono pagato interamente.

Tuttavia, a tale regola è consentita un'eccezione, che può essere prevista dall'atto costitutivo della società: “Una quota posseduta dal fondatore della società non dà diritto di voto fino al momento del suo integrale pagamento, salvo diversa disposizione del statuto della società” (clausola 1, articolo 34 della legge JSC).

Per molto tempo, la domanda è rimasta poco chiara: le azioni parzialmente pagate vengono prese in considerazione nella determinazione del quorum dell'assemblea generale? In un primo momento, la più alta corte ha dato la risposta: se lo statuto della società conferisce ai fondatori il diritto di voto fino al completo pagamento delle azioni, le azioni non pagate sono prese in considerazione nella determinazione del quorum dell'assemblea generale. Se tale diritto non viene concesso, non sono soggetti a contabilizzazione 2 .

La stessa posizione è riprodotta nella nuova edizione del Regolamento. Le azioni non pagate dal fondatore sono prese in considerazione nella determinazione del quorum dell'assemblea generale solo se lo statuto attribuisce il diritto di voto su tali azioni fino al completo pagamento. Se lo statuto non prevede diritti di voto per tali azioni, queste non sono soggette a contabilizzazione nella determinazione del quorum.

…E viceversa

Le azioni divenute di proprietà dell'emittente che ha collocato tali titoli (azioni proprie) diventano senza diritto di voto e non vengono conteggiate nel quorum.

Come regola generale, se il debitore e il creditore coincidono in una persona, l'obbligazione viene estinta (articolo 415 del codice civile della Federazione Russa). Secondo tale norma, i diritti certificati dai titoli divenuti di proprietà di chi li ha collocati devono essere estinti.

Il diritto societario ha fatto un'eccezione a questa regola. Se l'emittente (il soggetto obbligato che ha collocato i titoli) è divenuto proprietario delle azioni da lui collocate (i titoli attestanti i diritti di obbligazione nei suoi confronti), i diritti sugli stessi non sono estinti, ma sono temporaneamente “congelati” : “Queste azioni non danno diritto di voto, non vengono prese in considerazione nel conteggio dei voti, su di esse non maturano dividendi” (clausola 6, articolo 76 della legge JSC).

Queste azioni diventano essenzialmente non un titolo, ma una sorta di surrogato. Questa è una grande eccezione alla regola generale. La trasformazione di alcune azioni in surrogati senza diritto di voto è temporanea. Nel corso dell'anno saranno alienati dalla società (di conseguenza, i diritti da loro certificati verranno integralmente ripristinati) o verranno cancellati con diminuzione del capitale sociale della società.

Le azioni acquistate eccedenti i valori soglia stabiliti dalla legge sono riconosciute senza diritto di voto e non sono conteggiate nel quorum.

Esiste un meccanismo per proteggere gli interessi economici degli azionisti - proprietari di partecipazioni di minoranza in condizioni in cui la società sta vivendo un aumento del controllo aziendale da parte di un partecipante o di un gruppo di affiliate, ovvero il processo del suo assorbimento è in corso.

Qualora un partecipante o un gruppo di consociate ecceda le soglie di controllo societario previste dalla legge (acquista più del 30, 50, 75% delle azioni con diritto di voto), i restanti partecipanti hanno la possibilità di restituire i propri investimenti al prezzo corrente di mercato.

L'obbligo di restituire l'investimento spetta all '"assorbitore": deve inviare un'offerta pubblica per l'acquisto di tutti i titoli della società. L'investimento viene restituito attraverso la vendita di azioni all'offerente. Chi rappresenta una minaccia per gli interessi economici degli azionisti riacquista le loro azioni.

Per il mancato adempimento dell'obbligo di invio di tale offerta pubblica sono previste sanzioni:

- dal momento dell'acquisizione di più del 30, 50 e 75% del numero totale di azioni con diritto di voto di una OJSC e fino alla data di invio di un'offerta obbligatoria alla società per l'acquisto di tutte le azioni rimanenti, la persona che ha acquisito la detti blocchi di azioni ed i suoi affiliati hanno diritto di voto solo sulle azioni che costituiscono, rispettivamente, il 30, 50 e 75%. Le restanti azioni possedute da questa persona e dai suoi affiliati non sono considerate votanti e non vengono prese in considerazione nella determinazione del quorum (clausola 6, articolo 84.2 della legge JSC).

Inizialmente, questo articolo suonava così: "il resto delle azioni possedute da questa persona e dai suoi affiliati non vengono presi in considerazione nel determinare il quorum". Si tratta di azioni acquistate eccedenti le soglie del 30%, 50% e 75% delle azioni con diritto di voto. La versione originale di questo articolo non indicava che tali azioni fossero senza diritto di voto. Ciò ha consentito di concludere che le azioni acquisite in violazione dei requisiti della legge JSC non cessano oggettivamente di votare, la portata dei diritti da esse certificati non è cambiata, ma esiste una restrizione sui diritti del proprietario di tali titoli - per violazione della Legge JSC, viene privato della possibilità di esercitare i diritti di voto conferiti dai titoli acquistati eccedenti la soglia stabilita.

Facciamo un esempio pratico. Il capitale sociale della società è costituito da 100 azioni ordinarie (100% delle azioni con diritto di voto). L'azionista possedeva 50 azioni, poi ne acquistava altre 20 e non inviava un'offerta pubblica. In che modo le azioni aggiuntive da lui acquisite non saranno prese in considerazione nella determinazione del quorum dell'assemblea generale?

Nella formulazione originaria dell'articolo in questione era possibile la seguente risposta a tale domanda: tali 20 azioni sono sottratte dal numero di azioni con diritto di voto detenute dall'“assorbitore” (non preso in considerazione al numeratore della frazione). Poiché i diritti certificati da tali azioni non sono cambiati, e restano votanti, esse sono soggette a contabilizzazione nel numero totale delle azioni con diritto di voto in circolazione della società (il denominatore della frazione).

A questa riunione ha partecipato un azionista, il proprietario di 70 azioni ordinarie della società. La Commissione di Conteggio procede dal fatto che il numero complessivo delle azioni con diritto di voto in circolazione è di 100 azioni ordinarie. Il numero di azioni con cui un partecipante all'assemblea ha diritto di voto è 50, sebbene ne possieda 70. Pertanto, 50 azioni costituiscono solo il 50% di tutte le azioni con diritto di voto in circolazione della società. Esito: nessun quorum, la riunione non si è svolta.

Tuttavia, il 24 giugno 2007, questa sezione della legge JSC è stata modificata, in base alla quale tali titoli "non sono considerati azioni con diritto di voto". Il legislatore ha applicato il disegno di non restringere i diritti del “violatore” della legge, ma di modificare i diritti certificati da una parte delle azioni collocate.

L'approccio in esame presenta un notevole inconveniente. Nella maggior parte dei casi, non ha senso che l'"assorbitore" faccia un'offerta pubblica costosa. Riducendo il numero totale delle azioni con diritto di voto della società, aumenta la sua quota nel numero totale dei voti e offre l'opportunità di prendere autonomamente decisioni su quasi tutte le questioni di competenza dell'assemblea generale. Ad esempio: un azionista possedeva più del 30% delle azioni con diritto di voto della società, ha acquistato ulteriori azioni e ha superato la soglia del 50% delle azioni con diritto di voto in circolazione, ma non ha inviato alla società un'offerta obbligatoria per l'acquisto delle azioni rimanenti . Una parte delle azioni a lui spettanti è riconosciuta senza diritto di voto: si tratta di azioni acquistate in misura superiore al 50% delle azioni con diritto di voto collocato della società.

In relazione al riconoscimento di una parte delle azioni come senza diritto di voto, il numero totale delle azioni con diritto di voto in circolazione della società diminuisce. Le azioni “assorbitrici” che restano con diritto di voto rappresentano più del 50% del ridotto numero di azioni con diritto di voto in circolazione. Assicura in autonomia il quorum dell'assemblea generale e l'adozione delle deliberazioni che richiedono la maggioranza semplice. Qualora più del 33,4% delle azioni sia riconosciuto senza diritto di voto, tale azionista è in grado di assicurare autonomamente l'adozione delle decisioni che richiedono la maggioranza dei tre quarti.

Ovviamente, al fine di “spingere” il trasgressore di legge all'adempimento dell'obbligo di presentare un'offerta pubblica alla società sull'acquisto delle restanti azioni, è più logico ed efficace limitarlo nei suoi diritti relativi alla l'acquisto di azioni eccedenti la soglia stabilita dalla legge.

1 Panoramica della prassi di adottare misure da parte dei tribunali arbitrali per garantire i crediti nelle controversie relative alla circolazione di titoli. Lettera informativa del Presidium della Corte suprema arbitrale della Federazione Russa del 24 luglio 2003 n. 72 (pag. 4).

2 Decreto del Plenum della Corte suprema arbitrale della Federazione Russa del 18 novembre 2003 n. 19 "Su alcune questioni dell'applicazione della legge federale "Sulle società per azioni" (Firma 2, clausola 7).

Di norma, vengono presi in considerazione nella determinazione del quorum per tutti i punti all'ordine del giorno

Sono presi in considerazione nella determinazione del quorum solo su determinate questioni di competenza dell'assemblea.

1. L'Assemblea degli Azionisti è competente (quorum) se vi hanno partecipato soci che detengono complessivamente più della metà dei voti delle azioni con diritto di voto in circolazione.

Azionisti che si sono registrati per partecipare all'Assemblea degli Azionisti, anche sul sito internet indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti sulla rete telematica e telematica, nonché i soci le cui schede siano state ricevute o il formato elettronico delle schede è stato completato sul sito web indicato in tale avviso nella rete di informazione e telecomunicazione "Internet" entro e non oltre due giorni prima della data dell'assemblea generale degli azionisti.

Hanno partecipato all'Assemblea degli Azionisti tenutasi in forma di voto per assente gli azionisti le cui schede siano pervenute o il modulo elettronico delle schede sia compilato sul sito internet indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti nell'informativa e telecomunicazioni rete "Internet" prima della scadenza per l'accettazione delle schede.

Si considera che abbiano preso parte all'assemblea generale degli azionisti anche gli azionisti che, in conformità con le norme della legislazione della Federazione Russa in materia di valori mobiliari, hanno impartito istruzioni (istruzioni) di voto a persone che registrano i loro diritti sulle azioni, se le comunicazioni della loro manifestazione di volontà sono ricevute entro e non oltre due giorni prima della data dell'assemblea generale degli azionisti o prima del termine per l'accettazione delle schede elettorali in caso di riunione dell'assemblea generale degli azionisti sotto forma di voto per assente.

2. Se all'ordine del giorno dell'assemblea generale degli azionisti sono presenti argomenti sui quali il voto è svolto da una diversa composizione degli elettori, la determinazione del quorum per deliberare su tali argomenti è effettuata separatamente. Allo stesso tempo, l'assenza di un quorum per decidere su questioni votate da una composizione di elettori non impedisce l'adozione di una decisione su questioni su cui votare è effettuata da un'altra composizione di elettori, per la cui adozione c'è un quorum.

3. In mancanza di un quorum per lo svolgimento dell'assemblea generale annuale degli azionisti, deve tenersi un'assemblea generale ripetuta con lo stesso ordine del giorno. In assenza di un quorum per lo svolgimento di un'assemblea generale straordinaria degli azionisti, un'assemblea generale degli azionisti ripetuta può essere tenuta con lo stesso ordine del giorno.

Un'assemblea generale aggiornata degli azionisti è competente (ha il quorum) se vi partecipano azionisti che detengono complessivamente almeno il 30 per cento dei voti delle azioni con diritto di voto in circolazione della società. Lo statuto di una società con più di 500.000 azionisti può prevedere un quorum inferiore per lo svolgimento di un'assemblea generale ripetuta degli azionisti.

La convocazione di un'assemblea generale aggiornata degli azionisti deve essere eseguita in conformità con i requisiti dell'articolo 52 della presente legge federale. In questo caso non si applicano le disposizioni del secondo comma del comma 1 dell'articolo 52 della presente legge federale. La consegna, la distribuzione e la pubblicazione delle schede elettorali durante lo svolgimento di un'assemblea generale aggiornata degli azionisti avviene in conformità con i requisiti dell'articolo 60 della presente legge federale.

4. Quando si tiene un'assemblea generale ripetuta degli azionisti meno di 40 giorni dopo la mancata assemblea generale degli azionisti, le persone legittimate a partecipare a tale assemblea generale degli azionisti sono determinate (fissate) alla data in cui le persone aventi diritto per partecipare all'assemblea sono state determinate (fisse) l'annullamento dell'assemblea generale degli azionisti.

5. In assenza del quorum per lo svolgimento di un'assemblea generale annuale degli azionisti sulla base di una decisione del tribunale, entro e non oltre 60 giorni dopo, deve essere tenuta un'assemblea generale ripetuta degli azionisti con lo stesso ordine del giorno. In questo caso, non è richiesta alcuna ulteriore richiesta al tribunale. L'assemblea generale degli azionisti ripetuta è convocata e tenuta dalla persona o dall'organo della società specificato nella decisione del tribunale e se la persona o l'organo specificato della società non ha convocato l'assemblea generale annuale degli azionisti entro il termine specificato dal tribunale decisione, l'assemblea ripetuta è convocata e tenuta da altre persone o enti della società che hanno adito il tribunale, purché tali persone o l'organo della società siano indicati nella decisione del tribunale.

In assenza di un quorum per lo svolgimento di un'assemblea generale straordinaria degli azionisti sulla base di una decisione del tribunale, non si tiene un'assemblea generale degli azionisti ripetuta.

Il quorum per tenere un'assemblea generale dei partecipanti a una LLC è un indicatore della presenza di partecipanti a un'organizzazione in un'assemblea generale al fine di prendere decisioni. Se non viene raggiunto il quorum, la riunione non può aver luogo. Il lettore imparerà di più su quanti membri LLC devono essere presenti affinché si tenga una riunione LLC e quale percentuale di voti deve essere raccolta per prendere varie decisioni, dopo aver letto l'articolo.

Disposizioni generali sul quorum dell'assemblea generale di LLC

La competenza dell'assemblea generale di LLC è sancita dall'art. 33 della legge federale "On LLC" dell'8 febbraio 1998 n. 14 e la procedura per lo svolgimento dell'assemblea è stabilita dall'art. 37 della presente legge federale, nonché nell'art. 182.1 del Codice Civile della Federazione Russa. Queste regole elencano i tipi di decisioni che l'assemblea ha il diritto di prendere e il numero di voti necessari per risolvere una particolare questione.

Non tutti i voti dei membri dell'organizzazione saranno riconosciuti validi e legittimi, poiché ciò richiede che partecipi alla votazione il numero dei partecipanti determinato dalla legge o dall'atto costitutivo.

Stabilire i requisiti per il numero di partecipanti necessari per prendere una decisione è abbastanza logico. In caso contrario, una minoranza di partecipanti avrebbe l'opportunità di influenzare le questioni chiave della società a responsabilità limitata.

In virtù di quanto prescritto dall'art. 182.1 del codice civile della Federazione Russa, la decisione dell'assemblea viene adottata solo quando la maggioranza dei partecipanti presenti la vota a favore e più della metà dei membri della LLC ha partecipato alla riunione. Questa è una regola generale, tuttavia, la legge federale n. 14 prevede anche disposizioni speciali, secondo le quali è richiesto un certo numero di voti per prendere una decisione specifica. Analizziamo questo problema in modo più dettagliato.

Quale quorum è necessario per prendere una decisione su una questione particolare?

Per facilitare la percezione delle informazioni, presentiamo le informazioni nella tabella. La colonna di sinistra riflette le decisioni specifiche che possono essere prese dall'assemblea generale e la colonna di destra contiene i requisiti per il quorum dell'assemblea generale dei partecipanti alla LLC.

È possibile prescrivere le disposizioni del quorum nello statuto di una LLC?

Affinché l'assemblea generale abbia luogo, è necessario che vi partecipi più del 50% dei partecipanti (quorum di presenza). Tale soglia non può essere modificata dalla Carta in nessun caso.

Nella tabella sopra, abbiamo indicato il numero minimo di partecipanti LLC che devono votare su determinate questioni. Questo numero può essere modificato dalla carta solo nella direzione di aumento (ma non diminuzione).

Ad esempio, è consentito aggiungere una regola allo statuto di una LLC che:

1. Le modifiche alla carta sono approvate da tutti i partecipanti (e non 2/3 come regola generale).
2. Una modifica della dimensione del capitale autorizzato è approvata da tutti i membri della società (e non 2/3 come regola generale).
3. Una modifica del nome o dell'ubicazione di una LLC è approvata da tutti i membri della società (e non 2/3 come regola generale).

Processo decisionale in assenza del quorum - conseguenze

Spesso non c'è un quorum per il processo decisionale, ma questo viene ignorato dai membri dell'organizzazione e le decisioni vengono comunque prese. L'assenza del quorum può essere dovuta al fatto che i membri della società non sono adeguatamente informati dell'assemblea o semplicemente ignorano le notifiche.

In virtù del comma 6 dell'art. 43 della legge federale n. 14, le decisioni prese senza quorum non hanno valore giuridico. Allo stesso tempo, sono illegittime anche senza il riconoscimento giudiziario di tali riunioni come non valide. Questa posizione del legislatore è stata supportata anche nel paragrafo 24 del decreto del Plenum della Corte suprema arbitrale della Federazione Russa n. 14 del 12.09.1999 n. 14.

Oltre al quorum necessario per prendere una decisione, è necessario il quorum per riconoscere la validità dell'assemblea.

Esistono importanti eccezioni alla regola, secondo la quale, in mancanza del quorum, la decisione dell'assemblea su una determinata questione può essere riconosciuta valida:

1. Se la decisione è successivamente confermata dalla decisione dell'assemblea in cui è raggiunto il quorum.
2. Se il voto di un partecipante che non ha preso parte alla decisione non può incidere sul risultato e la decisione non comporta conseguenze negative significative per tale partecipante.

Pertanto, per il processo decisionale dell'assemblea dei partecipanti alla società, è necessario disporre di un certo quorum di presenza, nonché di un quorum di partecipanti al voto. Una decisione presa in assenza del quorum non ha valore legale.