1. Visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas vyksta šio federalinio įstatymo, bendrovės įstatų ir jos vidaus dokumentų nustatyta tvarka. Tiek, kiek nereglamentuoja šis federalinis įstatymas, bendrovės įstatai ir bendrovės vidaus dokumentai, visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo rengimo tvarka nustatoma visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu.

2. Prieš pradedant visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą, atliekama atvykusių dalyvių registracija įmonėje.

Bendrovės nariai turi teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime asmeniškai arba per savo atstovus. Bendrovės dalyvių atstovai privalo pateikti tinkamus įgaliojimus patvirtinančius dokumentus. Bendrovės nario atstovui išduodamame įgaliojime turi būti nurodyta informacija apie atstovaujamą asmenį ir atstovą (vardas, pavardė arba pareigos, gyvenamoji ar buveinė, paso duomenys), surašytas pagal 4 punktų reikalavimus. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 185 straipsnio 5 dalis arba patvirtintas notaro.

Neįregistruotas bendrovės narys (bendrovės nario atstovas) neturi teisės dalyvauti balsavime.

3. Bendrovės visuotinis dalyvių susirinkimas atidaromas pranešime apie visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą nurodytu laiku arba, jei visi bendrovės dalyviai jau užsiregistravę, anksčiau.

4. Visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą atidaro asmuo, atliekantis vienasmenio bendrovės vykdomojo organo funkcijas, arba asmuo, vadovaujantis bendrovės kolektyviniam vykdomajam organui. Visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą, kurį šaukia bendrovės valdyba (stebėtojų taryba), bendrovės audito komisija (auditorius), auditorius ar bendrovės dalyviai, atidaro bendrovės valdybos pirmininkas. bendrovės direktoriai (stebėtojų taryba), bendrovės audito komisijos pirmininkas (auditorius), auditorius ar vienas iš bendrovės dalyvių, sušaukęs šį visuotinį susirinkimą.

5. Asmuo, kuris pradeda visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą, iš bendrovės dalyvių renka pirmininką. Jeigu bendrovės įstatai nenustato kitaip, balsuojant pirmininko rinkimo klausimu, kiekvienas dalyvis visuotiniame bendrovės dalyvių susirinkime turi vieną balsą, o sprendimas nurodytu klausimu priimamas visų narių balsų dauguma. bendrovės dalyvių, turinčių balsavimo teisę šiame visuotiniame akcininkų susirinkime, balsų.

Visų bendrovės dalyvių visuotinių susirinkimų protokolai yra surašyti į protokolų knygą, kurią bet kuriuo metu reikia pateikti bet kuriam bendrovės nariui susipažinti. Bendrovės dalyvių pageidavimu jiems išrašomi protokolų knygos išrašai, patvirtinti įmonės vykdomojo organo.

Ne vėliau kaip per dešimt dienų nuo bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo protokolo surašymo, bendrovės vykdomasis organas ar kitas asmuo, laikantis minėtą protokolą, privalo atsiųsti bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo protokolo kopiją. visiems bendrovės dalyviams pranešimo apie visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą nustatyta tvarka.

7. Visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas turi teisę priimti sprendimus tik tais darbotvarkės klausimais, apie kuriuos bendrovės dalyviams buvo pranešta pagal šio federalinio įstatymo 36 straipsnio 1 ir 2 dalis, išskyrus atvejus, kai dalyvauja visi bendrovės dalyviai. šį visuotinį susirinkimą.

8. Sprendimai šio federalinio įstatymo 33 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodytais klausimais, taip pat kitais bendrovės įstatuose nustatytais klausimais priimami ne mažesne kaip dviejų trečdalių narių balsų dauguma. bendras bendrovės dalyvių balsų skaičius, jei tokiam sprendimui priimti reikalingas didesnis balsų skaičius šiame federaliniame įstatyme ar bendrovės įstatuose.

Dabartiniai Rusijos Federacijos įstatymai numato 2 kvorumo tipus:

• būtinas, kad susirinkimas būtų pripažintas teisiškai kompetentingu kaip visuma (kas yra šio straipsnio tema);
• kad susirinkimas priimtų konkretų sprendimą.

Tuo pat metu 1998 m. vasario 8 d. Akcinių bendrovių įstatymas Nr. 14-FZ (toliau – Įstatymas Nr. 14-FZ), reglamentuojantis visuotinio dalyvių susirinkimo rengimo tvarką (toliau – Įstatymas Nr. 14-FZ). iki kaip GMS) ribotos atsakomybės bendrovė (toliau – UAB), nenumato minimalaus asmenų, kurie turi dalyvauti bet kuriame susirinkime, skaičiaus. Tuo pačiu pagal 1 str. Remiantis Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.2 punktu, sprendimas laikomas galiojančiu, jei posėdyje dalyvauja ne mažiau kaip 50% LLC dalyvių.

Nepaisant to, kad vykdant LLC veiklą daugelis klausimų svarstomi paprasta balsų dauguma, Įstatyme Nr. 14-FZ nustatyta, kad tam tikrus sprendimus turi priimti skirtingas dalyvių skaičius (kuris atitinkamai , nustato minimalų GMS kvorumą), būtent:

• vienbalsiai, pavyzdžiui, LLC reorganizavimo ir likvidavimo klausimai (Įstatymo Nr. 14-FZ 11 papunktis, 2 punktas, 33 straipsnis);
• 2/3 balsų, pavyzdžiui, atskirų LLC padalinių atidarymo klausimas (Įstatymo Nr. 14-FZ 1 straipsnis, 5 straipsnis);
• 2/3, jei LLC įstatuose nenumatytas didesnis skaičius (Įstatymo Nr. 14-FZ 3 dalies 8 punktas, 37 straipsnis).

Kai nustato kvorumas taip pat reikia atsižvelgti į tai, kad:

• LLC priklausanti akcija balsuojant neįskaitoma (Įstatymo Nr. 14-FZ 24 straipsnis);
• dėl to, kad pagal Įstatymą Nr.14-FZ kvorumą lemia balsų skaičius, o ne dalyviai, jeigu GMS dalyvauja tik 1 įmonės narys, turintis reikiamą balsų skaičių, susirinkimas laikomas tinkamu (žr. Šiaurės vakarų apygardos arbitražo teismo 2015 m. sausio 29 d. nutartį byloje Nr. А56-18720/2014);
• jeigu ko kita nenustato akcijų įkeitimo sutartis, LLC dalyvio teises įgyvendina įkaito turėtojas (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 358.15 str. 2 d.).

Dalyvių susirinkimo sušaukimo tvarka: pranešimas apie susirinkimo laiką, vietą ir darbotvarkę

Prieš organizuojant GMS bendro dalyvavimo forma, dalyvis turi būti iš anksto įspėtas apie planuojamo susirinkimo laiką, adresą ir darbotvarkę, taip pat vėlesnius šios informacijos pakeitimus (jei tokių yra) (Įstatymo 36 str. 2 p. Nr. 14-FZ). Tuo atveju, kai sprendimas priimamas nesurengus susirinkimo (balsuojant nedalyvaujant), pranešimo terminai (1 mėnuo) netaikomi (Įstatymo Nr. 14-FZ 38 str. 2 d.).

Teisingai nurodyta informacija pranešime turi įtakos bendrovės nario galimybei dalyvauti susirinkime ir atitinkamai paties susirinkimo teisėtumui dėl kvorumo buvimo.

SVARBU! Konkretaus pranešimo nebuvimas vietos surengti akcininkų susirinkimą jeigu jis vyksta įmonės buveinėje, tai nelaikytina esminiu susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimu (Maskvos arbitražo teismo 2013 m. spalio 22 d. nutartis byloje Nr. A40-80210 / 2013) . Tačiau susirinkimo surengimas kitoje vietoje, nenumatytoje LLC įstatuose ar kitame vidaus dokumente, kartu su kitomis aplinkybėmis, gali būti laikomas pažeidimu (Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumo vasario 22 d. nutarimas). , 2011 Nr.13456/10 byloje Nr.A33-15463 / 2009).

Daugiau informacijos apie LLC vietą rasite straipsnyje „Juridinis adresas UAB registruoti (2016)“.

Paprastai dalyviai svarsto tik darbotvarkės klausimus. Tuo pačiu metu, dalyvaujant visiems įmonės dalyviams, OSU taip pat gali priimti papildomus sprendimus, neapsiribojant darbotvarke (Įstatymo Nr. 14-FZ 7 straipsnis, 37 straipsnis).

SVARBU! Jei dalyvio atstovas veikia dalyvio vardu pagal specialų įgaliojimą, kuriame nurodyti tik darbotvarkės klausimai, susirinkimas neturi teisės svarstyti ir priimti sprendimų kitomis temomis (Šiaurės vakarų apygardos federalinės antimonopolinės tarnybos potvarkis). 2011 m. rugpjūčio 30 d. byloje Nr. A26-8039 / 2010).

Dalyvavimo visuotiniame susirinkime patvirtinimo tvarka: registracijos žurnalas, sprendimo patvirtinimas pas notarą

Paskirtu laiku dalyvis ar jo atstovas atvyksta į susirinkimą ir užsiregistruoja. Priešingu atveju jis negali dalyvauti OSU (Įstatymo Nr. 14-FZ 2 straipsnis, 37 straipsnis). Registracija vykdoma dalyvio (jo atstovo) parašu atitinkamame registracijos žurnale, kuris vėliau, ginčijant susirinkimo sprendimą, bus jo dalyvavimo fakto patvirtinimas (žr., pvz., Stavropolio apeliacinį skundą). Apygardos teismas 2016 m. balandžio 21 d. byloje Nr. 33-3120 / 2016).

Tam tikrais atvejais susirinkime dalyvavusių LLC dalyvių sprendimas ir sudėtis turi būti notaro patvirtinti atitinkamoje pažymoje (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnio 3 punktas, FNP raštas, d. 2014-09-01 Nr.2405 / 03-16-3). Kartu notaras įvertina realią dalyvių (jų atstovų) galimybę balsuoti savo veiksnumo ir įgaliojimų ribose. Būtina sąlyga pradžiai ir laikantisvisuotinis akcininkų susirinkimas yra kvorumo buvimas bent vienu iš planuojamų svarstyti klausimų (rašto Nr. 2405/03-16-3 5.4 p.).

SVARBU! Kvorumo nebuvimas visomis diskusijų temomis reiškia, kad notaras atsisako patvirtinti sprendimą (rašto Nr. 2405/03-16-3 6.2 punktas). Sprendimas, priimtas nesant kvorumo ir (ar) nepatvirtintas notaro, yra negaliojantis (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.5 straipsnis, Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenarinio posėdžio 2015 m. birželio 23 d. nutarimo 107 punktas). Nr. 25).

Taigi teisingas kvorumo nustatymas yra viena iš svarbių sąlygų OSU LLC priimant sprendimus. Tai, kad dalyvis dalyvavo susirinkime, galima įrodyti registracijos žurnalu, taip pat notaro pažyma, patvirtinančia susirinkimo sprendimą ir dalyvių sudėtį. Sprendimui patvirtinti reikalingo dalyvių skaičiaus nebuvimas netenka jo teisinės galios.

1. Visuotinis akcininkų susirinkimas yra kompetentingas (turi kvorumą), jeigu jame dalyvavo akcininkai, iš viso turintys daugiau kaip pusę apyvartoje esančių bendrovės akcijų balsų.

Akcininkai, užsiregistravę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, įskaitant informaciniame ir telekomunikacijų tinkle „Internetas“ esančiame pranešime apie visuotinį akcininkų susirinkimą nurodytoje interneto svetainėje, taip pat akcininkai, kurių balsavimo biuleteniai gauti arba elektroninėje formoje balsavimo biuletenių buvo užpildytas tokiame pranešime nurodytame interneto tinklalapyje informaciniame ir telekomunikacijų tinkle „Internetas“ ne vėliau kaip prieš dvi dienas iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

Visuotiniame akcininkų susirinkime, įvykusiame nedalyvaujančio balsavimo būdu, dalyvavo tie akcininkai, kurių balsavimo biuleteniai buvo gauti arba jų biuletenių elektroninė forma užpildyta pranešime apie visuotinį akcininkų susirinkimą nurodytoje interneto svetainėje. informacinio ir telekomunikacijų tinklo „Internetas“ iki balsavimo biuletenių priėmimo termino pabaigos.

Akcininkai, kurie pagal Rusijos Federacijos vertybinių popierių teisės aktų taisykles davė nurodymus (nurodymus) balsuoti asmenims, fiksuojantiems savo teises į akcijas, jeigu pranešimai apie jų valios pareiškimą gauti ne vėliau kaip prieš dvi dienas iki visuotinio akcininkų susirinkimo datą arba iki balsavimo biuletenių priėmimo termino, kai vyksta visuotinis akcininkų susirinkimas balsuojant nedalyvaujant.

2. Jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje yra klausimų, dėl kurių balsuoja skirtingos sudėties rinkėjai, kvorumo sprendimui šiais klausimais priimti nustatymas atliekamas atskirai. Tuo pačiu metu, kai nėra kvorumo priimti sprendimą klausimais, dėl kurių balsavo viena rinkėjų grupė, netrukdo priimti sprendimo klausimais, dėl kurių balsuoja kita rinkėjų grupė, kurių priėmimui yra kvorumas.

3. Nesant kvorumo eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas ta pačia darbotvarke. Nesant kvorumo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, gali būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas ta pačia darbotvarke.

Atidėtas visuotinis akcininkų susirinkimas yra kompetentingas (turi kvorumą), jeigu jame dalyvauja akcininkai, iš viso turintys ne mažiau kaip 30 procentų balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų. Bendrovės, kurioje yra daugiau kaip 500 000 akcininkų, įstatuose gali būti numatytas mažesnis kvorumas pakartotiniam visuotiniam akcininkų susirinkimui surengti.

Pranešimas apie atidėtą visuotinį akcininkų susirinkimą vykdomas pagal šio federalinio įstatymo 52 straipsnio reikalavimus. Šiuo atveju šio federalinio įstatymo 52 straipsnio 1 punkto antros dalies nuostatos netaikomos. Balsavimo biuletenių pristatymas, platinimas ir paskelbimas per atidėtą visuotinį akcininkų susirinkimą vykdomi pagal šio federalinio įstatymo 60 straipsnio reikalavimus.

4. Rengiant pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą praėjus mažiau kaip 40 dienų nuo neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo, asmenys, turintys teisę dalyvauti tokiame visuotiniame akcininkų susirinkime, nustatoma (fiksuojama) data, kurią turi teisę dalyvauti asmenys buvo nustatytos (fiksuotos) dalyvauti susirinkime.atšauktas visuotinis akcininkų susirinkimas.

5. Nesant kvorumo sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą teismo sprendimo pagrindu, ne vėliau kaip po 60 dienų turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas ta pačia darbotvarke. Tokiu atveju papildomai kreiptis į teismą nereikia. Pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą šaukia ir šaukia teismo sprendime nurodytas bendrovės asmuo ar organas, o jeigu nurodytas asmuo ar bendrovės organas metinio visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukė per Bendrovės įstatymo nustatytą terminą. teismo sprendimu pakartotinį akcininkų susirinkimą šaukia ir šaukia kiti su ieškiniu į teismą kreipęsi bendrovės asmenys ar organas, jeigu šie asmenys ar bendrovės organas yra nurodyti teismo sprendime.

Nesant kvorumo neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui sušaukti teismo sprendimu, pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas nešaukiamas.

Septynios klaidos per visuotinius LLC narių ir UAB akcininkų susirinkimus

Dauguma įmonių susiduria su būtinybe rengti visuotinius susirinkimus (išskyrus tik vieną narį). Reguliarūs / neeiliniai - visi jie turi būti atliekami laikantis nustatytos tvarkos, nuo kurios nukrypimas yra kupinas nemalonių pasekmių.

Šiandienos straipsnyje norėtume apžvelgti septynis dažniausiai visuotinių susirinkimų metu daromus pažeidimus, dėl kurių tokių susirinkimų rezultatai bus anuliuoti.

1-2. Nepranešimas dalyviams apie visuotinį susirinkimą; pranešimas pažeidžiant nustatytą tvarką.

Pirmą vietą dažniausiai daromų klaidų per visuotinius susirinkimus sąraše drąsiai galima skirti dviem pažeidimams, susijusiems su dalyvių/akcininkų informavimu apie artėjančius visuotinius susirinkimus:

Visuotinio susirinkimo dalyvio nepranešimas;

Pranešimas pažeidžiant nustatytą tvarką ir terminus.

Tokių bylų pavyzdžių teismų praktikoje yra daug. Štai keletas „naujesnių“ teisminių aktų:

Devintojo apeliacinio arbitražo teismo 2015-08-13 sprendimas byloje Nr.A40-17567 / 2015: dėl asmens nedalyvavimo visuotiniame bendrovės dalyvių susirinkime, nepaisant to, kad jam nebuvo pranešta. savo akcijų paketo, yra besąlygiškas pagrindas visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimą pripažinti negaliojančiu, nepaisant to, kokią dalį įstatiniame kapitale turi šis asmuo ir ar šio asmens balsavimas galėtų turėti įtakos balsavimo rezultatams.

2015 m. rugpjūčio 19 d. Maskvos rajono arbitražo teismo nutartis byloje Nr. А40-177136/2013, Septintojo apeliacinio arbitražo teismo nutartis byloje Nr. А45-25501/2014, 2015 m. rugpjūčio 13 d. Dvyliktasis apeliacinis arbitražo teismas byloje Nr. А57-1981/2015 2015-08-17, Devintojo apeliacinio arbitražo teismo nutartis byloje Nr. A40-625 / 15 2015-07-27).

3. Sprendimo priėmimas nesant reikiamam kvorumui.

UAB ir UAB įstatymai nustato griežtus reikalavimus dalyvių balsų skaičiui priimant kelių rūšių sprendimus: dėl vykdomųjų organų įgaliojimų, įstatinio kapitalo didinimo, įstatų keitimo ir priėmimo nauja redakcija ir kitų svarbių. dėl bet kurios įmonės likimo.

Reikiamo kvorumo nebuvimas yra besąlyginis pagrindas sprendimą panaikinti. Tačiau kartais sprendimai priimami akivaizdžiai nepaisant šio reikalavimo – tyčia ar neapsižiūrint. Kartu pasitaiko ir atvejų, kai kvorumo konkrečiam sprendimui priimti nebuvimas yra jo realaus įgyvendinimo rezultatas.

Pirmasis pavyzdys yra klasikinis atvejis. Dvidešimtojo arbitražo apeliacinio teismo 2015 m. rugpjūčio 18 d. nutarimas byloje Nr. А23-5902/2014: Bendrovė inicijavo visuotinį susirinkimą balsavimo nedalyvaujant forma, visiems dalyviams buvo išsiųsti balsavimo biuleteniai (5 dalyviams 20 proc. akcijų). ). Vienas iš dalyvių, gavęs pranešimą ir biuletenį, kreipėsi į Draugiją su tokia forma nesutinkančiu surengti visuotinį susirinkimą, siūlymą skirti visuotinį susirinkimą su pakeista darbotvarke. Vėliau buvo paskelbti nedalyvaujančiųjų balsavimo rezultatai. Susirinkimo protokole nurodyta: 100% dalyvių užsiregistravę dalyvauti susirinkime, 60% balsavusiųjų „UŽ“, sprendimas priimtas. Bendrovės įstatuose nustatytas kvorumas šiam klausimui išspręsti – 75 proc. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas buvo panaikintas kaip priimtas iš esmės pažeidžiant įstatymus ir bendrovės įstatus.

Kitas pavyzdys – nestandartinis. Pirmojo apeliacinio arbitražo teismo sprendimas byloje Nr. A39-2914 / 2013 2015-10-08: Bendrovė nusprendė padidinti įstatinį kapitalą 250 000 rublių: bendrovėje yra 4 nariai – vienas balsavo „prieš“, du – „už“, dar vieno trūko. Kartu protokole nebuvo nustatyta, kurių (ar kurių) dalyvių lėšomis mokamas įnašas, jo dydis ir sudėtis, mokėjimo tvarka ir terminas. Vėliau daugiau sprendimų nebuvo priimta.

Įstatinio kapitalo didinimas iki nurodyto dydžio buvo atliktas vieno dalyvio įnašo lėšomis, perskirstytos įstatinio kapitalo akcijos, įregistruoti pakeitimai. Tačiau visuotinio susirinkimo sprendimas buvo pripažintas negaliojančiu pagal suinteresuoto dalyvio ieškinį. Pagrindas: faktinis LLC įstatinis kapitalas buvo padidintas tik dėl vieno dalyvio įnašo, 2 str. Federalinio įstatymo „Dėl LLC“ 19 straipsnis numato vieningą sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo individualaus dalyvio įnašo sąskaita. Tokiam sprendimui priimti reikalingo kvorumo nebuvo.

Įdomu, kur žiūrėjo registruojanti institucija, kai padarė pakeitimus, nes nebuvo aiškaus papildomo įnašo teikimo tvarkos aprašo.

4. Sprendimų priėmimas į darbotvarkę neįtrauktais klausimais.

Kitas įprastas būdas įtraukti į visuotinio susirinkimo sprendimą galimybę jį panaikinti – priimti sprendimą dėl klausimo, kuris iš pradžių nebuvo įtrauktas į darbotvarkę.

Rusijos Federacijos civilinis kodeksas ir LLC bei UAB įstatymai numato, kad toks sprendimas bus negaliojantis, išskyrus atvejus, kai posėdyje dalyvavo visi atitinkamos pilietinės visuomenės nariai.

Aštuonioliktojo apeliacinio arbitražo teismo 2015-05-08 nutartis byloje Nr.А07-15349/2014: visuotiniame akcinės bendrovės susirinkime buvo priimtas sprendimas dalyvauti naujai kuriamos UAB įstatiniame kapitale. , perleisti akcinei bendrovei nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą į LLC įstatinį kapitalą. Klausimas dėl turto perleidimo į darbotvarkės klausimus nebuvo įtrauktas, buvo iškeltas tik įstojimo į LLC klausimas. Vienas iš trijų akcininkų susirinkime nedalyvavo. Akcinė bendrovė nurodė, kad turto perkėlimo į įstatinį kapitalą klausimas yra neatsiejama sprendimo dalyvauti akcijoje dalis. Tačiau teismas vertino, kad dalyvavimas kuriant naują įmonę tikrai nereiškia apmokėjimo už įstatinio kapitalo dalį nekilnojamuoju turtu, nes už ją galima atsiskaityti bet kokiu kitu turtu, šis klausimas buvo reikalingas kaip esminis sandoris.

5. Notaro pažymėjimo (arba kitos nustatytos formos pažymos) nebuvimas.

Jau paplito gana naujas pagrindas ginčyti visuotinių susirinkimų sprendimus. Tai nenuostabu – reikalavimas papildomai patvirtinti visuotinio susirinkimo dalyvių sudėtį ir jame priimtus sprendimus buvo įstatymiškai įtvirtintas tik 2014 m. Galima daryti prielaidą, kad asmenys, atsakingi už LLC ir UAB visuotinių susirinkimų rengimą, vis dar nežino apie šią naujovę ir toliau elgiasi „senamadiškai“.

Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenumas išaiškino, kad asmeninių susirinkimų sprendimai, nepatvirtinti notaro / akcininkų registrą tvarkančio ir balsų skaičiavimo komisijos funkcijas atliekančio asmens / ir kitu nustatyta tvarka. yra negaliojantys.

Teismų praktika tokiose bylose jau formuojasi (Tryliktojo apeliacinio arbitražo teismo 2015-08-12 nutartis byloje Nr. A56-6700 / 2015) ir galima drąsiai manyti, kad ji formuosis ir toliau.

6. Netinkamas dokumentų tvarkymas.

Neužtenka tinkamai informuoti dalyvius apie būsimą visuotinį susirinkimą, taip pat būtina laikytis įstatymų reikalavimų registruojant dalyvius ir tvarkant visuotinio susirinkimo rezultatus – ypač kai įmonėje kyla korporatyvinis konfliktas.

Teismai pažymi, kad įstatymo nustatyta pareiga registruoti susirinkime dalyvaujančius asmenis reiškia būtinybę fiksuoti raštu, o pareiga tinkamai dokumentuoti susirinkimo eigą tenka jį šaukiančiam asmeniui, pareiga įrodyti dalyvavimo aplinkybes. įmonės dalyvio taip pat priklauso tokiam asmeniui (Arbitražo teismo centrinės apylinkės 2015-08-10 nutartis byloje Nr. A62-6607 / 2014).

Šiuo atveju kasacinis teismas nurodė, kad jeigu Bendrovėje yra kilęs korporatyvinis konfliktas ir pareiškėjas neigia dalyvavimo ir balsavimo susirinkimuose faktą, kitų dviejų susirinkimo pirmininku ir sekretoriumi išrinktų dalyvių parašai. negali būti laikomas būtinu ir pakankamu ieškovo dalyvavimo ir dalyvavimo visuotiniame susirinkime įrodymu. Registracijos žurnalo ir parašo nebuvimas protokole sudarė pagrindą manyti, kad ieškovas realiai nedalyvavo visuotiniame susirinkime, sprendimas pripažintas negaliojančiu.

7. Kitos klaidos.

Taip pat gali būti nurodomi ir kiti visuotinių susirinkimų trūkumai, lemiantys jų negaliojimą: sprendimo priėmimas susirinkimo kompetencijai nepriklausytu klausimu, prieštaraujantis teisėtvarkos ar moralės pagrindams, susirinkimo įgaliojimų nebuvimas. susirinkimo dalyvio vardu pasisakęs asmuo, susirinkimo dalyvių lygiateisiškumo pažeidimas. Panašių visuotinių susirinkimų klaidų pasitaiko ir praktinėje draugijų veikloje, tačiau jos nėra tokios dažnos, kaip aprašytos aukščiau. Visuotinių susirinkimų sprendimai retai skundžiami tik vienu pagrindu. Paprastai, jei yra pažeidimas, tada dėl kelių punktų.

Dalyviams ir įmonėms, kurios ruošiasi visuotiniams susirinkimams, galime rekomenduoti vieną dalyką – atidžiai išstudijuokite reikalavimus dėl rengimo, vykdymo ir rezultatų pateikimo, nepamirškite tokių smulkmenų kaip parašai, formos, terminai. Tinkamai įforminti dokumentai suteiks neįkainojamą pagalbą kilus ginčams.

Advokatų kontoros „Vetrov ir partneriai“ ekspertai pasiruošę patarti dėl įmonės įstatų, kad galėtumėte pasinaudoti visais privalumais esamoje situacijoje.

Esame įsitikinę, kad aiškus ir humaniškas pasirinkimo privalumų ir trūkumų paaiškinimas jūsų situacijoje tik padės priimti teisingus valdymo sprendimus ir turės teigiamos įtakos jūsųverslui. Tai taip pat padės apsisaugoti nuo neteisingų sprendimų, neigiamų pasekmių.

Jei jums patiko ši ar bet kuri kita mūsų medžiaga, rekomenduokite jas savo kolegoms, pažįstamiems, draugams ar verslo partneriams.

Kita naudinga ir įdomi medžiaga:

a) ;

Akcinių bendrovių teisės aktai paprastai nustato dviejų lygių (dviejų etapų) visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų tinkamumo nustatymo sistema(kalbant apie minimalų leistiną bendrovės dalyvių balsų skaičių, kuris lemia jų valios teisėtumą konkrečiu su aukščiausiojo valdymo organo kompetencija susijusiu klausimu): pirma, pats susirinkimas turi būti kompetentingas, o tai reiškia Prieinamumas jam kvorumas; antra,sprendimas turi būti priimtas atitinkamu numeriu (paprasta arba kvalifikuota balsų dauguma) balsų susirinkime dalyvaujantys asmenys. Atkreipkite dėmesį, kad UAB įstatyme sąvoka „kvorumas“ vartojama tik pirmajam tinkamumo komponentui, tuo tarpu teismų praktikoje (taip pat ir moksliniuose tyrimuose) apie kvorumą įprasta kalbėti ne tik posėdžiams (sesijų) rengimui, bet ir kvorumas sprendimams priimti (t.y. charakterizuojant antrąjį tinkamumo komponentą).

Taigi, balsai skaičiuojami ne nuo bendro balsavimo teisę turinčių akcijų skaičiaus, o pagal susirinkime atstovaujamų akcijų skaičių, bet tik jei jų pakanka, viršijantis įstatymų leidėjo nustatytą akcininkų dalyvavimo susirinkime parametrą(t.y. jei yra kvorumas). Šis požiūris žinomas nuo senų senovės: žymus ikirevoliucinis mokslininkas N. S. Suvorovas, tyrinėjęs juridinius asmenis pagal romėnų teisę, atkreipė dėmesį, kad „žinomo dekreto ar sprendimo pripažinimo galiojančiu klausimas skirstomas į du klausimus: 1) kai narių susirinkimas laikomas teisėtu, arba, kitaip tariant, kiek narių reikia, kad būtų sudarytas kompetentingas susirinkimas, ir 2) pasidalijus balsams, kuri iš nuomonių laikytina susirinkimo nuomone? .

Kartu atsižvelgtina į tai, kad kai kuriais atvejais UAB įstatymas nukrypsta nuo svarstytų taisyklių, numatančių, kad sprendimas turi būti priimtas visų akcininkų balsų dauguma. atitinkamų balsavimo teisę turinčių akcijų savininkai (ir ne tik susirinkime dalyvaujantys asmenys). Tai taikoma nagrinėjant keletą klausimų, būtent: a) dėl įstatų pakeitimų ir papildymų, ribojančių privilegijuotųjų akcijų savininkų teises, įvedimo (teigiamas sprendimas šiuo klausimu, be kita ko, reikalauja 3/4 visų privilegijuotųjų akcijų, į kurias teisės apribotos, savininkų balsai – 32 straipsnio 4 dalis; b) dėl sandorio, kuriuo yra suinteresuota, patvirtinimo (sprendimas priimamas visų sandoriu nesuinteresuotų akcininkų balsų dauguma – 83 straipsnio 4 punktas); c) dėl turto kainos (piniginės vertės) nustatymo (sprendimas priimamas pagal Suinteresuoto asmens sandorio tvirtinimo taisykles – 77 str. 3 d. 1 p.). Šios taisyklės iš tikrųjų panaikina nuostatas dėl kvorumo aukščiau nurodytais atvejais. Pažymėtina, kad šis požiūris į ribotos atsakomybės bendrovių teisės aktus buvo įtrauktas kaip universalus (o ne išimtinis, kaip ir akcinių bendrovių teisėje): pagal ĮBĮ 8 str. AB įstatymo 37 str., sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį atiduodama dauguma bendrovės (o ne susirinkimo!) dalyvių balsų (o kai kuriais atvejais ir visi balsai). Atsižvelgiant į tai, nereikia įvesti specialių reikalavimų susirinkimo kvorumui (neatsitiktinai AB įstatyme ši sąvoka iš esmės nevartojama visuotinių dalyvių susirinkimų atžvilgiu).

Visuotinis akcininkų susirinkimas yra kvorumas, jeigu jame dalyvauja akcininkai, kuriems kartu priklauso daugiau kaip pusė bendrovės balsavimo teisę suteikiančių akcijų (AB įstatymo 58 str. 1 p.).

Taigi, norint nustatyti kvorumą, būtina žinoti bendrą susirinkime atstovaujamų balsavimo teisę turinčių akcijų skaičių. Balsavimo akcijos samprata jau buvo mūsų svarstymo objektas (žr. vadovėlio 6.2). Čia svarbu atkreipti dėmesį tik į tai, kad jeigu AB įstatyme yra nustatytas draudimas balsuoti dėl akcijų, turinčių balsavimo statusą (pvz., jei akcijos neįmoka steigėjas – 3 d., 1 p. , AB įstatymo 34 str.), į tai neatsižvelgiama nustatant kvorumą. Visiškai kitoks vaizdas susidaro teismui uždraudus balsuoti už akcijas: balsavimo teisę turinčios akcijos, priklausančios akcininkui, kuriam teismas uždraudė balsuoti susirinkime, priešingai, atsižvelgiama nustatant kvorumą (žr. Apžvalgos 4 punktą). arbitražinių teismų praktika imasi priemonių reikalavimams užtikrinti ginčuose, susijusiuose su vertybinių popierių apyvarta (Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumo 2003 m. liepos 24 d. informacinis raštas Nr. 72)).

Sąvokos „dalyvavimas visuotiniame akcininkų susirinkime“ turinys nustato susirinkimo forma. Susitikime dalyvavusieji m pilnas laikas, pirmiausia yra akcininkai, užsiregistravusiųjų joje dalyvauti. Pagal tai akcininko kvalifikavimas kaip „dalyvaujantis susirinkime“ reiškia ne tiek jo dalyvavimą susirinkime, kiek akcininko registravimo procedūros užbaigimą. Be to, nustatant kvorumą bus atsižvelgiama į registruoto akcininko balsus, net kai jis dėl kokių nors priežasčių nedalyvaus susirinkime. Vadinasi, dalyvių registravimo visuotiniame susirinkime reguliavimas atlieka tokį esminį vaidmenį. Šiuo metu toks reglamentavimas yra numatytas akcininkų susirinkimo nuostatuose, kurie nustato šias pagrindines registravimo taisykles:

• – registracija turi būti atliekama susirinkimo vietos adresu (4.5 punktas). Konkretizuodamas šį nurodymą, CPK rekomenduoja registruotis tose pačiose patalpose, kuriose vyks visuotinis susirinkimas, arba visai šalia jo (2.2 skyriaus 2.2.1 punktas);
• - registracija turi prasidėti pranešime apie visuotinį akcininkų susirinkimą konkrečiai nurodytu laiku (3.1 punktas), o baigtis ne anksčiau kaip pasibaigus paskutinio darbotvarkės klausimo svarstymui (4.9 punktas). Todėl asmeniui, pavėlavusiam į susirinkimo atidarymą, negali būti uždrausta registruotis ir dalyvauti susirinkime;
• – registruotis turi teisę dalyvauti susirinkime asmenys (ty asmenys, įtraukti į teisę dalyvauti susirinkime asmenų sąrašą, taip pat jų teisių perėmėjai ir atstovai). Tačiau asmenims, kurių biuleteniai gauti ne vėliau kaip prieš dvi dienas iki susirinkimo datos mišria forma, neregistruoti (nes jie jau išreiškė savo valią išsiųsdami biuletenius). Kartu tokie asmenys turi teisę dalyvauti susirinkime (bet be teisės balsuoti) (4.6 punktas);
• - į asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąrašą įtrauktų asmenų teisių perėmėjų ir atstovų registravimas siejamas su balsų skaičiavimo komisijos (skaitos komisijos funkcijas atliekančiam registratoriui) perdavimu (o ne pateikimu!) patvirtinančius įgaliojimus (arba jų kopijas, patvirtintas notaro) (4.7 punktas);
• - registracija turėtų būti atliekama nustačius asmenis, kurie atvyko dalyvauti susirinkime, lyginant asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąraše esančius duomenis su nurodytų asmenų pateiktų (pateiktų) dokumentų duomenimis ( 4.8 punktas). Taigi kartojame, vieno dalyvavimo susirinkime neužtenka, būtina praeiti registracijos procedūras.

Susitikime dalyvavusieji m mišrus visu etatu, taip pat įtraukiami akcininkai, kurių balsavimo biuleteniai buvo gauti ne vėliau kaip prieš dvi dienas iki susirinkimo dienos (kartu su akcininkais, įregistruotais tiesioginiam dalyvavimui susirinkime).

At nedalyvaujantis balsavimas Akcininkai, kurių biuleteniai gauti iki galutinio biuletenių priėmimo termino, laikomi dalyvavusiais susirinkime (AB įstatymo 58 str. 1 d.). Tokią datą nustato direktorių valdyba (stebėtojų taryba) ir apie ją praneša akcininkams pranešimu apie visuotinį akcininkų susirinkimą.

Posėdžio darbotvarkėje gali būti klausimų, dėl kurių bus balsuojama skirtinga balsavimo sudėtis(Žr., pvz., AB įstatymo 32 straipsnio 4 dalį, 83 straipsnio 4 dalį, 85 straipsnio 6 dalį). Tokiu atveju turi būti nustatytas kvorumas atskirai už kiekvieną klausimą. Akcininkų susirinkimo nuostatai, be kita ko, įpareigoja visuotinio akcininkų susirinkimo protokole, protokole ir balsavimo rezultatų ataskaitoje nurodyti kvorumo buvimą. kiekvienam darbotvarkės klausimas (žr. 5.1, 5.3, 5.5 punktus). Visiškai natūralu, kad kvorumo nebuvimas sprendimui priimti klausimais, dėl kurių balsuojama vienos rinkėjų grupės, netrukdo priimti sprendimo klausimais, dėl kurių balsuoja kita rinkėjų grupė (jei, žinoma, yra kvorumas tokiam sprendimui priimti) (AB įstatymo 58 str. 2 d.). Todėl visuotinis akcininkų susirinkimas, vykstantis susirinkimo forma, yra atidaromas, jeigu jo susirinkimo metu yra kvorumas bent vienam iš į darbotvarkę įtrauktų klausimų (Akcininkų susirinkimo nuostatų 4.9 p. ). Šias instrukcijas iliustruojame tokiu pavyzdžiu. Skaičiavimo komisijos funkcijas vykdęs registratorius atsisakė įregistruoti Rusijos Federacijos atstovą – OJSC „Vladivostok Air“ akcininką, manydamas, kad pateiktas įgaliojimas neatitinka įstatymo reikalavimų. Atsižvelgdama į tai, registro tvarkytoja padarė išvadą, kad susirinkimui surengti kvorumo nebuvo, ir pripažino susirinkimą neįvykusiu. Išsiaiškinęs šį faktą, registratorius pasišalino iš susirinkimo vietos. Šią bylą nagrinėjęs Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumas atkreipė dėmesį į registratoriaus veiksmų neteisėtumą, nes vienu iš klausimų buvo kvorumas (dėl didelių sandorių, kuriuose yra Rusijos Federacijos interesus, nes viešasis subjektas nedalyvauja balsuojant šiuo klausimu kaip suinteresuotas asmuo), todėl registratorius neturėjo pagrindo pripažinti visuotinio susirinkimo negaliojančiu ir nušalinti nuo skaičiavimo funkcijų vykdymo. komisija (2005 m. lapkričio 15 d. potvarkis Nr. 8038/05).

Jeigu iki susirinkimo pradžios nėra kvorumo nė vienu į darbotvarkę įtrauktų klausimų, susirinkimo atidarymas nukeliamas įstatuose arba bendrovės vidaus dokumente, reglamentuojančiame aukščiausiojo valdymo organo veiklą, nustatytam laikotarpiui, bet ne ilgiau. daugiau nei dvi valandas; nesant tokio įsakymo, susirinkimo pradžia nukeliama viena valanda. Atidėti atidarymą daugiau nei vieną kartą negalima (Akcininkų susirinkimo nuostatų 4.9 p.).

Jeigu susirinkime nėra kvorumo, atsiranda poreikis arba galimybė surengti antrą posėdį. privalomas numatyta surengti antrą posėdį ta pačia darbotvarke metinis visuotinis akcininkų susirinkimas, įskaitant įvykusį teismo sprendimu (kuris yra iš anksto nulemtas šio susirinkimo funkcinės paskirties). Pasikartojo nepaprastas posėdis su ta pačia darbotvarke gali vykti savanoriškai, o jeigu teismo sprendimu nebuvo kvorumo surengti neeilinį susirinkimą, pakartotinis susirinkimas iš viso nėra vyko.

Pakartotinio susirinkimo rengimas, sušaukimas ir vedimas paprastai vykdomi pagal eiliniam susirinkimui nustatytas taisykles. Tuo pačiu metu pakartotinis susitikimas turi tam tikrą specifiką, kurią sudaro lojalesni jo rengimo ir vykdymo reikalavimai:

pirma, kad tokiame susirinkime būtų kvorumas, pakanka, kad jame dalyvautų akcininkai, kurie iš viso ne mažiau kaip 30 proc. neapmokėtų balsavimo akcijų.

Be to, „super didelėms“ įmonėms, turinčioms daugiau nei 500 000 akcininkų, įstatuose gali būti numatytas dar mažesnis kvorumas. Tačiau šia galimybe piktnaudžiauti nereikėtų. Atsižvelgiant į tai, CPK mano, kad priimtiniausia didelių bendrovių įstatuose nustatyti, kad pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas yra teisėtas, jeigu jame dalyvauja akcininkai, iš viso turintys ne mažiau kaip 20 procentų balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų. įmonė (2.3 p., 2 skyrius);

antra, reikalavimas, kad 2 p. 1 str. AB įstatymo 52 str., kad pranešimas apie neeilinį susirinkimą (kurio darbotvarkėje numatytas valdybos rinkimo klausimas) turi būti pateiktas ne vėliau kaip prieš 70 dienų iki jo sušaukimo dienos (t. y. AB įstatymo 52 straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytus terminus (AB įstatymo 3 p., 58 str.);

trečia, jeigu pakartotinis susirinkimas surengiamas praėjus mažiau nei keturiasdešimčiai dienų po neįvykusio susirinkimo, naujas asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąrašas nesudaromas (AB įstatymo 58 str. 4 p.).

Papildomos funkcijos kartojasi metinis susirinkimą, nes nėra kvorumo metiniam susirinkimui surengti remiantis teismo sprendimu(priimta vadovaujantis AB įstatymo 55 straipsnio 8–10 dalimis):

• – pakartotinis susirinkimas turi būti sušauktas ne vėliau kaip po 60 dienų (šiuo atveju naujas skundas teismui nereikalingas);
• - jį šaukia ir veda teismo sprendime nurodytas asmuo (organas), o jeigu toks asmuo (organas) per teismo sprendime nurodytą terminą metinio susirinkimo nesušaukė, kitas asmuo (organas), pateikęs ieškinys teismui, jeigu toks asmuo (organas) yra nurodytas teismo sprendime (AB įstatymo 58 str. 5 p.).

Reikia atsiminti, kad pakartotinis susirinkimas, surengtas pagal numatytas specialiąsias taisykles, gali būti tik aptariamas nesant kvorumo pirminiame susirinkime. Todėl nustatant faktą, kad pirmasis susirinkimas neįvyko (pavyzdžiui, kai buvo suklastoti dokumentai), negalima kalbėti apie pakartotinio susirinkimo, kuriame dalyvauja balsavimo teisę turinčių akcijų savininkai po 30–30 eurų, tinkamumą. 50 % (ypač žr. Šiaurės Kaukazo apygardos federalinės antimonopolinės tarnybos 2005 m. rugpjūčio 24 d. nutarimą Nr. Ф08-3795/05). Sumažėjusio kvorumo taisyklė taip pat negali būti taikoma pakartotinai surengus susirinkimą dėl pirmojo susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu su kvorumu nesusijusiais pagrindais.

Be to, atsižvelgtina į tai, kad „AB įstatymo prasme neeilinis susirinkimas <...> gali būti pripažintas pakartotiniu tik su sąlyga, kad buvo sušauktas ankstesnis neeilinis susirinkimas. reikšmingų pažeidimų nėra. Taigi vienu iš atvejų į susirinkimo darbotvarkę buvo įtraukti klausimai, dėl kurių akcininkai turi būti informuoti apie susirinkimą jame siūlomais svarstyti klausimais ne vėliau kaip prieš 70 dienų iki susirinkimo ir šio termino nesilaikyta. Neeilinio susirinkimo sušaukimo termino pažeidimas, nurodė teismas, buvo akivaizdus akcininkams, kuriems buvo pranešta apie jo sušaukimo datą, ir būtent pagal pasiūlytą susirinkimo darbotvarkę jie buvo sprendžiami dėl dalyvavimo susirinkimo. savo darbe, balsavimo poreikį ir kryptį. Todėl išvada, kad neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas šiurkščiai pažeidžiant UAB įstatymą, kuriuo nesusijęs su pakartotiniu neeiliniu susirinkimu, yra teisingas, o pakartotinio susirinkimo sprendimas laikomas negaliojančiu (Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumo 2009 m. liepos 28 d. nutarimas Nr. 4016/09).

Išnagrinėtos pakartotinio susirinkimo kvorumo taisyklės netaikomos akcinis investicinis fondas: pakartotinis tokio fondo dalininkų susirinkimas, išskyrus susirinkimą, kurio darbotvarkėje yra reorganizavimo ir likvidavimo, likvidacinės komisijos skyrimo, investicijų deklaracijos pakeitimų ir papildymų klausimai, yra kompetentingas nepriklausomai nuo akcininkų skaičiaus. kas jame dalyvavo; be to, pakartotinis fondo susirinkimas, kuriame yra daugiau kaip 10 tūkstančių akcininkų, yra kompetentingas, nepriklausomai nuo jame dalyvavusių akcininkų skaičiaus, priimant sprendimus dėl bet koks klausimai (2001 m. lapkričio 29 d. federalinio įstatymo Nr. 156-FZ „Dėl investicinių fondų“ 4 straipsnis, 7 straipsnis).

• Suvorovas N.S. dekretas. op. – S. 270.